证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2017-025 北京华联商厦股份有限公司 关于预计与北京华联综合超市股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 本交易需要提交公司2016年年度股东大会审议； 本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益 及资产状况不构成重要影响。 一、日常关联交易的基本情况 （一）关联交易概述 1、近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，合同有效期为1年，预计2016年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过10,000万元。 2、由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，本次交易构成了关联交易。 3、公司于2017年4月26日召开了第七届董事会第五会议，会议审议并通 过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》；关联董事郭丽荣女士和李翠芳女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避2人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。 4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 名称：北京华联综合超市股份有限公司 注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号 法定代表人：罗志伟 注册资本：665,807,918元 企业性质：股份有限公司 统一社会信用代码：911100001011857375 主营业务：商业零售 股东情况： 华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持股比例为29.17%。 主要财务数据：截至2016年9月30日，华联综超未经审计的总资产114.04 亿元，归属于上市公司股东的净资产27.30亿元，2016年1-9月实现营业收入97.57 亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.48 亿元，经营活动产生的现金流量净额 -1.02亿元。截至2015年12月31日，华联综超经审计的总资产116.13亿元，归 属于上市公司股东的净资产30.76亿元，2015年度实现营业收入102.16亿元， 归属于上市公司股东的净利润0.67亿元，经营活动产生的现金流量净额0.39亿 元。 2、与公司的关联关系 公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。 公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。 3、履约能力分析 作为一家上市公司，华联综超资产规模大，经营状况良好，盈利能力强，信誉等级高，具备较强的履约能力。 三、关联交易的主要内容 2017年4月26日，本公司与华联综超签署了《关于物业租赁事项的框架协 议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，合同有效期为1年，预计2017年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过10,000万元。 四、交易目的和交易对公司的影响 公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。 该项关联交易事项2017年合计发生金额不超过10,000万元，占公司2016年度净资产的1.50%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。 五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额 2016年度，公司与华联综超发生的关联交易金额为 50,049.80万元，其中日 常关联交易金额 6,849.80万元，共同投资类关联交易金额43,200.00万元。 除上述外，2016年年初至本公告披露日，公司与华联综超未发生其他关联交易。 六、独立董事事前认可和独立意见 本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第五次会议决议； 2、独立董事就该项关联交易发表的独立意见； 3、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》。 北京华联商厦股份有限公司董事会 2017年4月28日