证券代码:
002364 证券简称:
中恒电气 公告编号:2017-15
杭州中恒电气股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年4月
26日召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于2017年度日常关联交易预
计的议案》,关联董事朱国锭先生回避表决。具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司与子公司杭州中恒派威电源有限公司(以下简称“中恒派威”)之间存在
部分必要的关联交易,为了规范关联交易行为,根据《
深圳证券交易所股票上市
规则》及相关规定,公司与上述关联方2017年发生日常关联交易的总金额预计将
不超过800.00万元(不含税)。2016年,公司日常关联交易的实际发生总金额为
119.82万元(不含税)。
本次日常关联交易不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准,亦不需要提交
股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易类别 关联人 关联交易 关联交易定价原 预计金额 截至披露日已 上年发生金额
内容 则 发生金额
向关联人销售产 LED电源 参照市场价格双
品、商品、提供劳 中恒派威 销售、维保 方共同约定 650.00 12.56 5.06
务
其他流入 中恒派威 出租房屋 参照市场价格双 150.00 58.51 114.76
方共同约定
合计 800.00 71.07 119.82
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易 实际发 原预计 实际发生额 实际发生额
关联交易类别 关联人 内容 生金额 金额 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
比例(%) 差异(%)
向关联人销售 LED电源 2016年4月1日
产品、商品、 中恒派威 销售、维 5.06 780 0.006 -99.35 巨潮资讯网
提供劳务 保 (www.cninfo.com.cn)
2016年4月1日
其他流入 中恒派威 出租房屋 114.76 120 21.54 -4.37 巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)
合计 119.82 900 0.13 -86.69 --
2016年,公司与关联方日常关联交易的实际发生额均未超过预计金额,但
公司董事会对日常关联交易实际发生 与预计金额存在较大差异。主要原因是公司与关联方日常关联交易的发生
情况与预计存在较大差异的说明(如适 基于实际市场需求和业务发展情况,较难实现准确的预计,因此,公司在
用) 进行年度日常关联交易预计时,主要从控制各项关联交易的总规模方面来
考虑,根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计,所以会
与实际发生情况存在一定的差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发 公司董事会对2016年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的
生情况与预计存在较大差异的说明(如 说明符合公司的实际情况,2016年已经发生的日常关联交易事项公平、合
适用) 理,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称:杭州中恒派威电源有限公司
统一社会信用代码:91330108596605421W
企业住所:杭州市滨江区东信大道69号2幢1层
企业类型:私营有限责任公司
法定代表人:朱国锭
注册资本:6275.000000万
成立日期:2012年05月16日
营业期限:2012年05月16日至2032年05月15日止
主营业务:生产:LED电源、灯具。技术开发、技术服务:LED灯具、电源设
备、家用电器、电子产品;批发、零售:电源设备、家用电器;货物进出口(法
律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后
方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。
主要财务数据:截至2016年12月31日,中恒派威的资产总额为37,128,295.41
元,负债总额为10,588,994.07元,
净资产为26,539,301.34元,实现营业收入为
24,463,689.60元,净利润为-9,401,184.00元。
2、与本公司的关联关系
关联关系:公司持有其36.65%的
股权,中恒派威法定代表人为公司董事长、
法定代表人。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。
上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易,按市场公允价的原则或社会公认的一般规则
具体商定并签订不同协作项目的不同期限的协议,关联交易价格与市场价格之间
无重大差异。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中恒派威作为公司参股子公司,其LED电源业务是公司基于能源互联网产业生
态布局的纵向延伸,该类关联交易旨在发挥公司各子公司的专业优势,随着公司
主营业务的逐步扩大,加强公司跨领域的资源整合与协同发展,实现创新发展。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,以市场公允价为导向,不影
响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益的情形,也不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低,公司不
会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对关联交易事项进行了认真的审议,发表了事前认可:经事前审
阅了本议案及相关材料,了解了2016年日常关联交易的实际发生情况和2017年日常关
联交易预计的情况,认为公司董事会对2016年日常关联交易实际发生情况与预计存在
较大差异的说明符合公司的实际情况,2016年已经发生的日常关联交易事项公平、合
理。2017年拟进行的日常关联交易计划符合公司发展战略和经营目标,不存在损害
公司和中小股东利益的情形;关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不
会因此类交易而对关联人形成依赖;关联交易的决策程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
公司独立董事发表独立意见认为:公司与关联方发生的关联交易,属于公司
正常业务经营范围,此类关联交易价格是参照市场公允价格,遵循了客观、公平、
公允的原则。公司董事会审议本次日常关联交易议案时,关联董事实行了回避,
审议程序规范,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,表决程序合法、
有效。此类日常关联交易对公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此交易
而对关联方形成依赖,不存在损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联
方利益的行为。
六、保荐机构意见
保荐机构核查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见,询问了公司
董事长及高级管理人员,经核查后认为:上述关联交易事项已经公司第六届董事
会第三次会议审议通过,公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见,相关
程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定价公允,符合公司正常经
营活动需要,对公司的财务状况和经营成果无重大影响,不存在损害公司股东,
特别是中小股东利益的情形。保荐机构对中恒电气2017年度日常关联交易预计情
况无异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议;
2、公司第六届监事会第三次会议决议;
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于相关事项发表的独立意见;
5、中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司2017年度日常
关联交易预计的核查意见。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2017年4月28日