证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2017-039 保龄宝生物股份有限公司 关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示 根据公司日常业务经营需要，保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“禹城农商行”）关联交易事项如下： 关联交易类别 关联交易内容 备注 公司及子公司拟继续滚动使用 期限：在第四届董事会第二次会议 公司及子公司 闲置募集资金以及自有资金共合计 批准关于继续使用部分闲置募集资金 购买禹城农商 不超过1亿元，购买关联法人禹城农 进行现金管理的期限内（自股东大会通 行保本型银行 商行的保本型银行理财产品，预计累 过《关于公司预计与山东禹城农村商业 理财产品 计金额不超过12亿元（每次购买理 银行股份有限公司关联交易的议案》起 财产品的金额累计计算）。 12个月内）。 公司拟向禹城农商行申请预计 不超过5000万元的贷款，期限不超 公司向禹城农过 1 年，全部用于补充公司流动资 商行贷款 金。贷款年利率为贷款发放日中国人 民银行同期贷款基准利率。该贷款可 根据需要提前偿还或到期后续签。 2017年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司预 计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》。 一、前次预计关联交易情况概述 2016年2月24日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公 司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》。根据公司日常业务经营需要，公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易事项如下： 关联交易类别 关联交易内容 备注 公司及子公司拟继续滚动使用闲 期限：在第三届董事会第二十一次 公司及子公司 置募集资金以及自有资金共合计不 会议批准关于继续使用部分闲置募集 购买禹城农商 超过2.3亿元，购买关联法人禹城农 资金进行现金管理的期限内（自股东大 行保本型银行 商行的保本型银行理财产品，预计累 会通过《关于公司预计与山东禹城农村 理财产品 计金额不超过27.6亿元（每次购买 商业银行股份有限公司关联交易的议 理财产品的金额累计计算）。 案》起至2017年2月23日）。 公司拟继续向禹城农商行申请预 计不超过1亿元的贷款，期限不超过 公司向禹城农 1年，全部用于补充公司流动资金。 商行贷款 贷款年利率为贷款发放日中国人民 银行同期贷款基准利率。该贷款可根 据需要提前偿还或到期后续签。 2016年3月18日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司预计 与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》。具体情况详见 2016 年02月25日指定信息披露媒体披露的《关于公司预计与山东禹城农村商业银行 股份有限公司关联交易的公告》（公告编号：2016-019） 二、本次关联交易概述 根据公司日常业务经营需要，公司及下属子公司预计与禹城农商行关联交易事项如下： 关联交易类别 关联交易内容 备注 公司及子公司拟继续滚动使用闲 期限：在第四届董事会第二次会议 公司及子公司 置募集资金以及自有资金共合计不 批准关于继续使用部分闲置募集资金 购买禹城农商 超过1亿元，购买关联法人禹城农商 进行现金管理的期限内（自股东大会通 行保本型银行 行的保本型银行理财产品，预计累计 过《关于公司预计与山东禹城农村商业 理财产品 金额不超过12亿元（每次购买理财 银行股份有限公司关联交易的议案》起 产品的金额累计计算）。 12个月内）。 公司向禹城农 公司拟向禹城农商行申请预计不 商行贷款 超过5000万元的贷款，期限不超过 1年，全部用于补充公司流动资金。 贷款年利率为贷款发放日中国人民 银行同期贷款基准利率。该贷款可根 据需要提前偿还或到期后续签。 上述关于公司预计与禹城农商行的关联交易事项于2017年4月27日经公司 第四届董事会第二次会议审议通过。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，本次关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东刘宗利先生将在股东大会上对该议案回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 三、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 关联人名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司 法定代表人姓名：赵德九 住所：山东省禹城市汉槐街 181号 注册资本：64279.345800万人民币 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；办理外汇业务，外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇拆借、外币兑换、国际结算、资信调查，咨询和见证业务，办理理财业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(有效期限以许可证为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：913714001675726841 截止2016年12月31日：禹城农商行总资产：1,383,234.78万元；净资产 107.637.13万元；2016年实现营业收入：38,279.39万元，净利润13,490.20 万元。 （二）与公司的关联关系 2013年12月1日至今，持有公司5％以上股份的自然人股东刘宗利先生担 任农商行董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三） 项款之规定，禹城农商行是公司的关联法人。 四、关联交易的主要内容 （一）、公司及子公司拟继续滚动使用闲置募集资金以及自有资金共合计不超过1亿元，购买关联法人禹城农商行的保本型银行理财产品，预计累计金额不超过12亿元（每次购买理财产品的金额累计计算）。 关联交易期限：在第四届董事会第二次会议批准关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限内（自股东大会通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》起12个月内）。 （二）、公司拟继续向禹城农商行申请预计不超过5000万元的贷款，期限不 超过1年，全部用于补充公司流动资金。贷款年利率为贷款发放日中国人民银行 同期贷款基准利率。该贷款可根据需要提前偿还或到期后续签。 定价依据和交易价格：公司与禹城农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 本次贷款的贷款年利率为贷款发放日中国人民银行同期贷款基准利率，价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。 定价原则：中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照禹城农商行统一收费标准执行。 合同签订：公司根据实际需求，与禹城农商行依据上述定价原则按次签订相应合同并执行。 五、交易目的及对上市公司的影响 公司与禹城农商行预计发生的关联交易为公司现金管理与日常经营所需，符合公司股东利益最大化原则，有利于公司持续发展。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。同时，上述关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 六、当年年初至披露日与禹城农商行累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，公司及子公司与禹城农商行发生关联交易金额为10122.81万元，其中利息收入及理财收益为122.66万元；手续费为0.15万元；购买银行理财产品10,000万元。另截止2017年4月26日，公司在禹城农商行存款余额 为11536.50万元。 七、独立董事事前认可和发表的意见 （一）公司独立董事事前认可意见 本次预计关联交易是公司现金管理与日常经营所需，该关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将此事项提交公司第四届董事会第二次会议审议。 （二）公司独立董事就预计关联交易发表了独立意见 1、公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司现金管理与日常经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。 2、公司于2017年4月27日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》，表决程序符合有关法律法规的规定。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 3、同意公司与上述关联方发生关联交易。 八、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议； 2、独立董事对相关事项发表的的事前认可意见； 3、独立董事对相关事项发表的独立意见。 特此公告。 保龄宝生物股份有限公司 董事会 2017年4月27日