中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于控股子公司中源协和基因科技有限公司与中国银宏有限公司签署合作协议书暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●控股子公司中源协和基因科技有限公司（以下简称“中源基因公司”）与中国银宏有限公司（以下简称“中国银宏公司”）签署合作协议书，双方将围绕基因检测、细胞存储套餐服务项目开展合作。 ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次：公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司将坐落于滨海高新区华苑产业区梅苑路 12 号第 2 幢房屋出租给天津开发区德源投资发展有限公司，租金总额为 16,989,212.50 元。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 经友好协商，控股子公司中源协和基因科技有限公司（简称“中源基因公司”）与中国银宏有限公司（简称“中国银宏公司”）签署合作协议书，双方将围绕着基因检测、细胞存储套餐服务项目开展合作。 （二）关联关系 中国银宏公司与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，亦未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 公司名称：中国银宏有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市丰台区南方庄一号院2号楼12层 办公地址：北京市丰台区南方庄一号院2号楼12层 法定代表人：李德福 注册资本：10000万元 经营范围：投资及资产管理；项目投资；技术开发；技术推广；技术服务；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路货运代理；基础软件服务；应用软件服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应当向商务部门、交通运输管理部门备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：李德福 中国银宏公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的 本公司控股子公司中源基因公司拟向中国银宏公司销售基因检测、细胞存储套餐服务。 （二）关联交易的定价政策 本次关联交易价格参照中源基因公司向与公司无联系关系的独立第三方销售同类产品的市场价格，由中源基因公司与中国银宏公司协议确定。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）协议主体 中国银宏有限公司（以下简称：甲方） 中源协和基因科技有限公司（以下简称：乙方） （二）合作事项 在本协议约定合作期限内，甲方同意向乙方购买，乙方同意向甲方提供“基因检测、细胞存储套餐服务项目”。 （三）合作期限 本协议约定“套餐服务项目”合作期限为一年，自本协议生效之日起算。 （四）费用结算 1、甲方承诺：按照本协议第一条约定，在合作年度内完成向乙方采购基因检测及细胞存储套餐，交易金额为 4,300,000（大写：肆佰叁拾万）元整。2、甲方承诺：本协议生效后7日内，将本协议约定费用一次性支付乙方。 （五）争议管辖 因履行本协议发生争议，双方应友好协商解决，协商不成应向乙方所在地法院起诉。 （六）附则 1、本协议应在双方授权代表签字、单位盖章，并经乙方控股股东中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会审议通过后生效。 2、本协议正本一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。 3、本协议如有未尽事宜，须经双方共同协商后作出书面的补充协议。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 中国银宏公司向中源基因公司采购的“基因检测、细胞存储套餐服务项目”在不增加企业销售费用的前提下，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。 本次关联交易定价公允，符合国家有关法律、法规等的相关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。 六、关联交易履行的审议程序 （一）第八届董事会第五十六次会议审议通过了《关于控股子公司中源协和基因科技有限公司与中国银宏有限公司签署合作协议书暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀回避表决，由其他5名非关联董事全票通过。 （二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第五十六次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立 意见如下： 1、公司控股子公司中源基因公司与中国银宏公司签署合作协议书，中国银宏公司向中源基因公司采购“基因检测、细胞存储套餐服务项目”,采购价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允；本次交易有助于增加公司销售收入；同时通过中国银宏公司向其客户推送公司项目，也将为公司品牌推广起到积极作用，符合公司及全体股东的利益。 2、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 特此公告。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2016年8月30日