中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于为关联方提供担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●被担保人名称：天津开发区德源投资发展有限公司 永泰红�|控股集团有限公司 ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司决定为德源投资及永泰红�|的借款提供连带责任担保，担保金额合计不超过人民币10亿元。 ●本次担保是否有反担保：否 ●无逾期担保 一、担保情况概述 2016年6月2日，经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过，公司决定终止非公开发行股票收购上海柯莱逊生物技术公司项目（以下简称“柯莱逊项目”）。柯莱逊项目终止后，为防止触发公司对湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的担保风险，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）受让天津万兆投资发展集团有限公司（以下简称“万兆集团”）所持合伙企业劣后级合伙份额。同时，德源投资与关联公司永泰红�|控股集团有限公司（以下简称“永泰红�|”）同时向公司提供反担保，确保公司不因履行担保责任而遭受损失。 目前，为保障德源投资及永泰红�|的正常经营资金需求，德源投资及永泰红�|拟进行对外借款。考虑到德源投资及永泰红�|为降低公司担保风险作出的上述安排，公司决定在不超过人民币10亿元的额度内为德源投资及永泰红�|的借款提供担保。公司可以所持协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）90%的股权提供质押担保。 德源投资及永泰红�|承诺在2017年5月31日前完成对合伙企业中优先级合伙人及中间级合伙人的收益兑付，以解除公司对合伙企业的全部担保责任。 德源投资为公司控股股东，永泰红�|与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外担保构成关联交易。 （二）公司第八届董事会第五十六次会议审议通过《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀回避表决。上述事项尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）德源投资为公司控股股东，基本情况如下： 公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：天津开发区黄海路2号10号楼 法定代表人：韩月娥 注册资本：15200万元人民币 经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。 实际控制人：李德福 公司与德源投资在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。 （二）公司名称：永泰红�|控股集团有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：天津开发区第一大街翠园公寓304室 法定代表人：李德福 注册资本：11000万元人民币 经营范围：对房地产业、高新技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤矿业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；中介服务；自建小区停车服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司与德源投资在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。 三、担保协议的主要内容 鉴于目前德源投资、永泰红�|尚未签署借款合同，公司尚未签署担保协议。 待德源投资、永泰红�|签署借款合同后，公司同意授权经营层在以下权限范围内签署担保协议： （一）担保方式：保证担保，或以公司所持协和干细胞90%股权提供股权质押担保。 （二）担保类型：连带责任担保。 （三）担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 （四）担保金额：不超过人民币10亿元的额度内提供担保。 待公司签署担保协议后将及时予以披露。 四、董事会及独立董事意见 1、董事会认为，在柯莱逊项目终止后，为解决公司因在合伙企业中承担担保责任而可能引发的兑付风险，德源投资受让万兆集团所持合伙企业合伙份额，同时德源投资、永泰红�|为公司在合伙企业中的担保责任提供反担保。德源投资、永泰红�|能够通过借款筹集资金，维持公司正常经营资金需求，有助于德源投资、永泰红�|完成对优先级合伙人和中间级合伙人的收益兑付，则可以避免触发公司在合伙企业中的担保责任，彻底解决柯莱逊遗留问题，从根本上确保公司在柯莱逊项目中免遭损失，并继续推动公司健康、快速成长，符合公司及全体股东的合法权益。 本次担保存在承担债务清偿责任的法律风险。公司为德源投资、永泰红�|提供担保，存在债务不能足额偿还时，因债权人要求清偿债务而要求公司承担担保责任的风险。 2、董事会审计委员会认真审阅了与本次关联交易相关的文件，发表如下书面 审核意见： 本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。公司在不超过人民币10亿元的额度内为德源投资及永泰红�|的借款提供担保，将有助于保障德源投资、永泰红�|的正常经营，从而利于合伙企业优先级合伙人和中间级合伙人的收益兑付，从根本上解决公司承担担保责任的潜在风险，符合公司及全体股东的利益。 本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与本次交易有关联关系的关联股东应放弃行使表决权。 3、公司独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第五十六次会议审议。并发表独立意见如下：（1）公司在不超过人民币10亿元的额度内为德源投资及永泰红�|的借款提供担保，将有助于保障德源投资、永泰红�|的正常经营，从而利于合伙企业优先级合伙人和中间级合伙人的收益兑付，从根本上解决公司承担担保责任的潜在风险，符合公司及全体股东的利益。 （2）本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议 案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司为合伙企业优先级和中间级合伙人的投资本金及预期提供担保，担保金额为人民币10.80亿元。 经公司2016年第一次临时股东大会同意，公司对永泰红�|承担连带保证责任担保，担保金额合计人民币26.16亿元。 除上述担保事项外，公司无其他对外担保和逾期担保。 特此公告。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2016年8月30日