证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2017-010 债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03 上海外高桥集团股份有限公司 关于 2016 年日常关联交易执行情况及 2017 年日常关联交易预计的议案 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易需提交2016年度股东大会审议。 本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。 一、 2016年日常关联交易情况 (一)2016年日常关联交易授权情况 经公司 2015 年度股东大会审议同意，公司 2016 年日常关联交易预计总额为 515,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中： 1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易总额不超过人民币 11,000 万元（其中包括与关联自然人发生的销售商品的交易额 8,000 万元）；关联租赁交易总额不超过人民币 2,000 万元； 2、在关联方的上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”）存款余额不超过人民币 250,000 万元，在关联方的财务公司贷款余额不超过人民币 250,000万元； 3、其他日常关联交易总额不超过人民币2,000 万元。 （二）2016年日常关联交易执行情况 2016年度日常关联交易情况执行情况均在公司2016年度股东大会授权范围内， 具体如下： 1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易金额为人民币3,337.9万元（其中与关联自然人发生的销售商品的交易额为374.65万元）；关联租赁交易金额为人民币251.01万元；交易明细如下表： 单位：人民币万元 交易 关联方 交易内容 定价 本公司 2016年 类别 原则 收/付 实际金额 上海外高桥保税区建设发展有限公司 工程建设 市场价格 付 763.95 上海外高桥保税区投资实业有限公司 工程建设 市场价格 付 731.43 上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 服务业 市场价格 付 799.2 接受 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 服务业 市场价格 付 1.42 劳务 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 咨询费 市场价格 付 94.34 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 物流业务 市场价格 付 316.98 上海综合保税区市政养护管理有限公司 服务业务 市场价格 付 138.29 上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 服务业务 市场价格 付 1.02 上海外高桥保税区环保服务有限公司 服务业 市场价格 付 7.23 上海外高桥资产管理有限公司 服务业 市场价格 收 1.12 上海外高桥保税区建设发展有限公司 服务业 市场价格 收 0.2 上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 服务业 市场价格 收 0.09 上海外高桥保税区投资实业有限公司 服务业 市场价格 收 6.39 提供 上海新高桥开发公司 服务业 市场价格 收 1.46 劳务 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 物流业务 市场价格 收 67.53 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 服务业 市场价格 收 0.02 上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 服务业 市场价格 收 2.72 上海外高桥保税区环保服务有限公司 服务业 市场价格 收 4 上海外高桥集团财务有限公司 服务业 市场价格 收 25.86 出售 公司高管 转让出售 市场价格 收 商品 374.65 关联 上海外高桥集团财务有限公司 收取租金 市场价格 收 147.52 租赁 上海外高桥保税区投资实业有限公司 收取租金 市场价格 收 103.49 收 735.05 合计 付 2,853.86 收+付 3,588.91 2、2016年，公司在关联方上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”） 存款余额为人民币 132,406.85 万元、贷款余额为 40,808 万元；收取存款利息为 1,334.44万元；支付贷款利息为2,734.49万元。 二、2017年日常关联交易预计及授权建议 （一）预计情况及董事会建议 根据公司2016年度日常关联交易发生的实际情况和2017年的经营计划，预计 2017 年本公司及控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采 购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等日常关联交易，现对2017年 各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下： 2017年日常关联交易预计总额为534,000万元（不含公开招投标的日常关联交 易），其中： 1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易总额不超过人民币30,000 万元（其中包括与关联自然人发生的销售商品的交易额 8,000 万元）；关联租赁交易总额不超过人民币2,000万元； 3、在关联方的上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”）存款余额不超过人民币250,000万元，在关联方的财务公司贷款余额不超过人民币250,000万元； 4、其他日常关联交易总额不超过人民币2,000万元。 针对非公开招投标的日常关联交易，董事会提请公司股东大会授权本公司及控股子公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。 （二）本次日常关联交易预计及授权履行的审议程序 1、本次日常关联交易预计及授权经第八届董事会审计委员会第十三次会议审议同意、 公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，董事会审议时关联董事刘宏先生、刘樱女士、李云章先生、姚忠先生回避表决，5名非关联董事一致表决同意。本次日常关联交易预计及授权尚需提交公司2016年度股东大会审议。 2、独立董事发表了事前认可意见，并对董事会决议发表了独立意见如下：1）关于公司2016年度日常关联交易预算的执行情况，我们认为， 2016年度日常关联交易的价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。2）关于公司2017年日常关联交易预计情况，我们认为，A.公司日常关联交易价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的。B.对于日常关联交易预计金额的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2016年度股东大会予以审议，上述决策程序合法有效。 三、主要关联方介绍和关联关系 1、控股股东 上海外高桥资产管理有限公司 注册资本：1,300,507,648元（人民币） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室 法定代表人：刘宏 主营业务：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，持有本公司53.03% 的股份。 2、控股股东的附属公司 （1）上海新高桥开发有限公司 注册资本： 60000万元 注册地址： 上海市浦东新区莱阳路4281号 法定代表人：刘樱 主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计，市政基础设施及公共设施的开发，房地产开发经营，投资咨询，实业投资，国内贸易（专项审批除外），商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建（涉及许可经营的凭许可证经营）。 关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股 48.7%的 公司。 （2）上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 注册资本：3,000万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层3003室 法定代表人：李云章 主营业务：文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询与商务咨询服务（除经纪），会展服务，知识产权代理（不含专利代理），艺（美）术品、收藏品鉴定服务和销售，酒类、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，自有设备租赁，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，仓储服务，保税区内商业性简单加工，投资管理，投资咨询，企业形象策划，电脑图文制作，广告的设计、制作与发布；物业管理。 关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司控股60%的公司。 （3）上海外高桥集团财务有限公司 注册资本：5亿元（含1000万美元） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号管理楼1层B部位及 2层B、C部位 法定代表人：姚忠 主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：该公司是由上海外高桥资产管理有限公司持股70%、本公司持股20%、 本公司全资子公司上海市外高桥国际营运中心有限公司持股10%的公司。根据《股票 上市规则》有关规定，财务公司与本公司构成关联关系。 3、公司认定的其他关联方 （1）上海外高桥保税区投资实业有限公司 注册资本： 12000万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路2号507室 法定代表人：陆基 主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计资讯服务；建筑业、房地产开发经营；物业管理；空调、制冷设备的未修保养，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内贸易，转口贸易，报税仓储，信息产业开发、管理；废旧物资回收、利用；市政养护，项目管理，通用机械设备维修保养，保洁服务；生产性废旧金属收购（企业经营涉及行政许可的凭许可证经营）。 关联关系：公司认定的其他关联方。 （2）上海外高桥保税区建设发展有限公司 注册资本： 2200万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第二幢综合楼第十层全部 位 法定代表人：陶金昌 主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢，水、电安装、设备安装及机械施工，国际贸易，区内贸易及区内贸易代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。 （3）上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 注册资本： 1750万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路496号2幢2楼211 法定代表人：李嘉 主营业务：代理建设项目报建、审价，承接或代理委托国内外设计，国际贸易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯维修B级，机动车检测（凭许可资质经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。 关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。 （4）上海综合保税区市政养护管理有限公司 注册资本： 1000万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢4层401室 法定代表人：谢伟明 主营业务：市政工程施工，道路养护、维修，排水管道养护、维修，排水泵站运行管理、养护、维修，自有工程设备租赁，保洁服务，园林绿化工程施工，绿化养护，苗木花卉园艺服务，停车场（站）管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。 （5）上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司 注册资本： 200万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区FC－2地块一楼底层 法定代表人：谢伟明 主营业务：预防保健科、内科、外科、口腔科、中医科；以医疗器材为主的国际贸易；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；商业性简单加工，保税区内医疗企业专业领域内的四技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股50% 的公司。 （6）上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 注册资本：200万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢5层505室 法定代表人：陶金昌 主营业务：人才推荐、人才招聘、人才培训、人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；劳务服务、劳务派遣，以服务外包形式从事企业管理服务，市场营销策划，会展会务服务，企业登记代理，商标代理，代理记帐业务，财务咨询服务，外文翻译，商务咨询服务；企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司全资子公司。 (7)上海外联发城市建设服务有限公司 注册资本：1,000万元 住 所：浦东新区航津路658号8楼 法定代表人：陶金昌 经营范围：房屋动拆迁服务 关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。 (8)上海外高桥保税区环保服务有限公司 注册资本： 66万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路496号2幢一层 法定代表人：李永文 主营业务：为综合保税区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品的边角料及工业废弃物（《国家危险废物名录》规定的产品除外）提供回收、利用及相关的配套服务；在资源再生及综合利用、环保专业技术领域内及保税区内仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品提供技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让、商品展示、商务咨询（除经纪）、贸易咨询（除经纪）；组织、策划保税区内的环保宣传及相关活动；以环保产品及周边设备为主的国际贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理；货物及技术进出口（不含分销及国家禁止项目）；保税区商业性简单加工。 关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。 （9）上海侨福外高桥置业有限公司 注册资本： 3750万美元 注册地址：上海市浦东新区杨高北路528号6幢1011室 法定代表人：黄婉芯 主营业务：从事 E7-001、E7-002 地块的房地产开发经营及配套服务；承接工程 的咨询；物业管理、停车库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：公司认定的其他关联方。 4、相关关联自然人 《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人。 四、定价政策和定价依据 上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。其中，公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存入财务公司、向财务公司融资等。公司在财务公司的存款利率将不低于中国人民银行规定的同期银行存款基准利率；公司向财务公司融资的贷款利率将不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。 五、交易目的和交易对公司的影响 公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与上海外高桥资产管理有限公司及其下属子公司发生日常关联交易，公司控股股东及其下属子公司为公司及控股子公司提供建设、维修、园区物业管理等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。 公司由财务公司提供金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金的营运效率和周转效率，降低融资成本；另一方面可以进一步支持自贸试验区及配套区域的开发建设以及贸易、物流产业的发展。 上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。 六、备查文件 1、第八届董事会第二十七次会议决议 2、独立董事事前认可文件的和发表的独立意见 3、第八届董事会审计委员会第十三次会议纪要 特此公告。 上海外高桥集团股份有限公司 2017年4月28日