证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2017-021 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次解锁股票数量：2002400股 ● 本次解锁股票上市流通时间：2017年5月4日 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 2016年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2016年4月8日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。 2016年4月28日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对公司 进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整，确定以2016年4月28日为本次限制性股票的授予日，向144名激励对象授予共计251.3万股限制性股票，授予价格为18.52元/股。 2016年5月13日，公司在上海证券交易所网站上披露了《公司2016年限 制性股票激励计划授予登记完成公告》。至此，公司完成限制性股票的授予及登记工作。 2016年8月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的1名激励对象已获授的限制性股票20,000股全部进行回购注销，并将该议案提交至2016年9月14日举行的2016年第二次临时股东大会审议通过。 2017年4月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》，同意143名激励对象获授的200.24万股限制性股票申请解锁，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、股权激励计划限制性股票解锁条件 （一）根据《激励计划》，公司及激励对象已达成限制性股票第一期解锁的相关条件，具体解锁条件与相关说明如下 《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件 已达到解锁条件的说明 1、公司业绩考核条件： 2016年度实现未扣除激励成本但扣除非经常 2016年度净利润较2015年度增长不低于18%。 性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 （上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本 117,323,285.03元，2015年为87,295,372.34 但扣除非经常性损益后的归属于上市公司股 元，增幅为34.40%。 东的净利润） 首次授予日前最近三个会计年度归属于公司 在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利 股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经 润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的 常性损益的净利润平均值分别为 净利润均不得低于首次授予日前最近三个会 83,857,030.00元、81,250,804.33元；2016 计年度的平均水平且不得为负。 年度分别为118,352,573.08元和 108,490,857.78元，高于首次授予日前最近 三个会计年度平均值。 2、腾龙股份未发生如下任一情形： 公司未发生前述情况，满足解锁条件。 （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激 励计划的其他情形。 3、激励对象未发生如下任一情形： 本次申请解锁的143名激励对象未发生前述 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 情形，满足解锁条件。 布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形的； （4）激励对象在本激励计划实施完毕之前单 方终止劳动合同； （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职 期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露 经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违 法、违纪行为，或者严重失职行为，给公司 造成损失的。 4、个人业绩考核条件： 董事会薪酬与考核委员会对本次申请解锁的 根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日 143名激励对象进行了2016年度绩效考核，考 前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象 核结果均达到“合格”及以上标准，满足解锁 上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 条件。 四个等级，个人绩效考核达到“合格”及以 上标准时予以解锁。 （二）根据《激励计划》，自授予日起12个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可按下列方式解锁： 解锁期 解锁时间 解锁比例 第一批解锁期 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个 40% 月内的最后一个交易日当日止 第二批解锁期 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个 30% 月内的最后一个交易日当日止 第三批解锁期 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个 30% 月内的最后一个交易日当日止 三、第一期可解锁对象及可解锁限制性股票情况 公司限制性股票激励计划第一期解锁期满，除去通过回购注销1名激励对象持有的股权激励股票20,000股，根据《激励计划》针对公司业绩以及所有激励对象的考核结果，143名激励对象符合对应第一期全部解锁，具体如下： 类别 已获授予限制性股 本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获 票数量（万股） 股票数量（万股） 授予限制性股票比例 中层管理人员、核心 团队成员 500.6 200.24 40% （共143人） 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 1、本次解锁的限制性股票数量为2,002,400股。 2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年5月4日。 3、本次激励对象中不含有公司的董事、监事、高级管理人员。 4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 类别 本次变动前(万股) 本次变动数(万股) 本次变动后(万股) 有限售条件股份 11700.6 -200.24 11500.36 无限售条件股份 10134 +200.24 10334.24 总计 21834.6 0 21834.6 五、法律意见书的结论性意见 本所认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票的第一次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，公司可对其限制性股票激励计划首期激励股份的激励对象所获授的限制性股票进行第一次解锁期解锁。 六、备查文件 1、第三届董事会第三次会议决议 2、第三届监事会第三次会议决议 3、《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁相关事宜的法律意见书》 特此公告 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年4月28日