证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2017-10 中视传媒股份有限公司 关于2017年日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。 公司与关联方的交易有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。 根据公司业务发展战略和2016年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2017年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易决策制度》的有关规定，现将相关事项公告如下： 一、2016年日常关联交易执行情况： 2016 年，我公司及控股公司（包括北京中视北方影视制作有限公司、上海 中视国际广告有限公司等），与中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告经营项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。截止报告期末，关联交易各项业务的实际交易金额分别为：版权转让及制作13,823.86万元，租赁及技术服务2,039.08万元,广告代理业务16,390.42万元，土地及物业租赁595.87万元，累计交易金额32,849.23万元，总体控制在股东大会批准的关联交易预计框架范围内。2016 年日常关联交易的实际执行情况如下： 单位：人民币 万元 交易 关联方 交易内容 2016年预 2016年实际发 类别 计金额 生金额 中央电视台 12,689.07 中国国际电视总公司 21.43 中视科华有限公司 871.30 央视创造传媒有限公司版权转让及制 12,000 61.51 作 北京中视广经文化发展 68.63 有限公司 中央数字电视传媒有限 28.00 公司 央视国际移动传媒有限 60.19 公司 小计 12,000 13,800.13 向关 联方 中央电视台 2,014.99 销售 央视国际视频通讯有限 公司 租赁及技术服 1.77 央视纪录国际传媒有限务 4,000 公司 1.37 中视实业集团有限责任 20.95 公司 小计 4,000 2,039.08 北京中视广经文化发展 7.32 有限公司 广告经营业务 2 中视购物有限公司 1.89 小计 2 9.21 收入总计 16,002 15,848.42 中央电视台 16,378.24 向关 央视市场研究股份有限 广告经营业务 23,200 联方 公司 2.97 采购 梅地亚电视中心有限公节目制作及设 司 备租赁 180 23.73 采购小计 23,380 16,404.94 无锡太湖影视城 土地使用权承 600 595.87 租 土地 南海影视城 土地及附属资 0 0 及 产委托管理 物业 中央电视台下属公司 房屋及设备租 18 0 租赁 赁 租赁小计 618 595.87 合计 40,000 32,849.23 二、2017年日常关联交易预计： 2017年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币53,000万 元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币20,700万元，租 赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币3,630万元，广告经营业务的累计交 易金额将不超过人民币28,070万元。土地及物业租赁累计交易金额将不超过人 民币600万元。2017年日常关联交易预计如下： 单位: 人民币 万元 关联方 交易内容 2017年预计 2016年实际 广告经营业务 28,000 16,381.21 向关 中央电视台所属 广告监测 20 2.97 联方 部门及下属公司 采购 节目制作及设备 30 23.73 租赁 采购小计 28,050 16,404.94 版权转让及制作 20,700 13,800.13 向关 中央电视台所属 租赁及技术服务 3,600 2,039.08 联方 部门及下属公司 销售 广告经营业务 50 9.21 收入小计 24,350 15,848.42 土地 无锡太湖影视城 土地使用权承租 600 595.87 及物 业租 南海影视城 土地及附属资产 0 0 赁 委托管理 租赁小计 600 595.87 累计交易金额 53,000 32,849.23 三、关联方介绍和关联关系： 1、中央电视台（所属部门包括大型节目中心、新闻中心、综合频道、电视剧频道、纪录频道、科教频道、技术制作中心、广告经营管理中心等） 单位住所：北京市复兴路11号 主要经营业务：从事电视节目的制作、播出。 关联关系：因公司控股股东无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司，故本公司与中央电视台构成关联关系。 2、中国国际电视总公司（包括所属公司） 公司住所：海淀区复兴路11号 注册资本：273034.3 万元 主营业务：电视剧制作；广播电视节目制作、发行；音像制品的批发、网上销售、零售、出租；经营演出及经纪业务；批发兼零售预包装食品；出版文艺、社会教育方面的音像制品等。 关联关系：中国国际电视总公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公司，故与本公司构成关联关系。 3、中央电视台无锡太湖影视城 公司住所：无锡市大浮乡漆塘 注册资本：989.6 万元 主营业务：为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点的游览服务。 关联关系：无锡太湖影视城为本公司的控股股东，故本公司与无锡太湖影视城构成关联关系。 4、北京中视广经文化发展有限公司 单位住所：北京市海淀区羊坊店路6号7幢天洋商厦A座3层 注册资本：1000 万元 主营业务：广播电视节目制作。设计、制作、发布、代理广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；企业策划、设计；个人经纪代理服务；包装装潢设计；销售服装、机械设备；租赁服装、机械设备。 关联关系：北京中视广经文化发展有限公司是中国国际电视总公司的控股公司，故与本公司构成关联关系。 5、中视实业集团有限责任公司 单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号 注册资金：10000万元 主营业务：影视文化、技术交流；场景道具、服装、化妆造型的设计、制作；影视咨询；电视技术咨询及设备的安装、维修、销售；广播电视通讯网络安全防范工程的设计、安装、维修等。 关联关系：中视实业集团有限责任公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。 6、中视科华有限公司 单位住所：北京市海淀区羊坊店街道彩电中心1号住宅楼西侧1至2层全部 注册资本：20300 万元 主营业务：制作、发行动画片，电视综艺，专题片；经营演出及经纪业务；建设工程项目管理。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训等。 关联关系：中视科华有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。 7、中央数字电视传媒有限公司 单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦 注册资本： 11952.8892 万元 主营业务：开展境外节目进出口业务；有线电视站、共用天线设计、安装；卫星地面接收设施安装；数字付费电视频道集成、推广和销售；建设、运营数字电视节目平台的技术支持、服务系统；提供数字付费电视频道的数据调查、技术开发与咨询；设计、制作、代理、发布广告；数字电视前端设备系统集成业务；销售数字电视设备；货物进出口。 关联关系：中央数字电视传媒有限公司是本公司实际控制人中央电视台和中国国际电视总公司的下属公司，故与本公司构成关联关系。 8、梅地亚电视中心有限公司 单位住所：北京复兴路乙十一号 注册资本：11573.507 万元 主营业务：住宿；制售中餐、西餐、日餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒、茶、定型包装食品；非医疗性美容理发；洗浴；棋牌；歌舞厅、KTV包间、酒吧；出租客房、公寓、写字间和会议厅；会议服务；劳务派遣；日用百货销售；为外国广播电视新闻采访和电影、电视节目交流制作提供场所、设施和服务等。 关联关系：梅地亚电视中心有限公司是中国国际电视总公司的子公司，故与本公司构成关联关系。 9、央视市场研究股份有限公司上海分公司 单位住所：上海市闸北区恒丰路436号 主营业务：公司进行各种商业市场调查研究及日用商品消费者调查、报纸读者调查、电视收视率调查、广告知晓率调查和互联网使用率调查。 关联关系：央视市场研究股份有限公司是中国国际电视总公司和TN索福瑞 集团 (英国)等合资的股份制企业，故与本公司构成关联关系。 10、南海影视城 单位住所：广东省南海市松岗镇 中视传媒股份有限公司投资拥有的南海影视城占用的土地及道路、附属设施等为中央电视台资产，由中视传媒南海分公司代为经营管理。 关联关系：因涉及资产为中央电视台所有，故与本公司构成关联关系。 11、央视纪录国际传媒有限公司 单位住所：北京市海淀区复兴路乙11号梅地亚电视中心12层 注册资金：5000 万元 主营业务：制作、发行广播电视节目；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计等。 关联关系：央视纪录国际传媒有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。 12、央视创造传媒有限公司 单位住所：北京市朝阳区八里庄东里1号CF09-A 注册资金：5000 万元 主营业务：广播电视节目制作与发行；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划等。 关联关系：央视创造传媒有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。 13、中视购物有限公司 单位住所：北京市海淀区西三环中路11号1-4层 注册资本：5882.35 万元 主营业务：销售定型包装食品、酒、茶叶；批发、零售日用品、纺织品、服装服饰、家具、化妆品、通讯设备、家用电器、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、自行车、电动自行车、体育用品及器材、文教用品、玩具、金银珠宝饰品及制品、工艺品；技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。 关联关系：中视购物有限公司是中国国际电视总公司的控股公司，故与本公司构成关联关系。 14、央视纪录国际传媒有限公司 单位住所：北京市海淀区复兴路乙11号梅地亚电视中心12层 注册资金：5000 万元 主营业务：制作、发行广播电视节目；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计等。 关联关系：央视纪录国际传媒有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。 15、央视国际视频通讯有限公司 单位住所：北京市海淀区复兴路12号43号楼9层909室 注册资本：8000 万元 主营业务：视频发稿、视频直播、特别节目定制；电视节目的创意、策划、组织；电视技术开发、转让、服务；组织文化技术交流活动；广告咨询服务；计算机信息咨询活动；广播电视设备租赁；品牌推广及相关生产品开发。 关联关系：央视国际视频通讯有限公司是本公司实际控制人中央电视台和中国国际电视总公司的下属公司，故与本公司构成关联关系。 四、 关联交易情况及关联交易协议的签订情况： 1、版权转让项目 公司的任一方或多方与关联方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及其附属产品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立协议，交易价格将以市场价格为依据。 2、租赁及技术服务项目 公司的任一方或多方向关联方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务以及影视剧后期制作、频道及栏目包装等技术服务，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立相关协议，交易价格将以市场价格为依据。 3、广告经营项目 公司将承包经营公司实际控制人中央电视台的部分广告时段。 4、制作项目 公司的任一方或多方与关联方任一方或多方开展节目制作，并将制作成品的版权及其附属产品销售给关联方的任一方或多方。制作销售业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次制作销售业务发生时订立销售协议；交易价格将以市场价格为依据。 5、土地使用权承租 公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地使用权，需向无锡太湖影视城支付土地使用权租赁费。 6、资产委托管理 南海影视城系公司与中央电视台共同投资形成，所占用的土地及道路、附属设施等为中央电视台资产，由中视传媒南海分公司代为经营管理。双方就中央电视台在南海投资形成的资产签署《委托管理协议》，公司对受托管理资产自主经营，自负盈亏，中央电视台不就受托资产支付任何费用（包括但不限于佣金、管理费等）。 五、关联交易的定价依据： 1、版权转让和制作业务 交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道具水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格（其中，公司出售产品的价格参照公司向无关联第三方出让类似产品的价格，公司购买产品的价格参照公司从无关联第三方处受让类似产品的价格）。 2、租赁及技术服务业务 对于设备租赁交易，其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上，由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格，该等价格参照公司向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。 对于技术服务交易，其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。 3、广告经营业务 对于广告经营业务，按中央电视台确定的买断价格执行。 4、土地使用权承租 根据国土管理部门确认的土地评估结果，本着公平合理的原则，双方协商确定。 5、资产委托管理 根据相关资产评估结果，本着公平合理的原则，双方协商确定。 六、交易方式： 版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一方或多方的审查，参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道具水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过公司任一方或多方或关联方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。 在开展租赁及技术服务业务时，公司任一方或多方应根据关联方任一方或多方的需求，遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向关联方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。 在开展广告经营业务时，公司将按关联方通常的广告管理制度，依据所经营广告频道或时段的不同，获取买断价格。结算周期按具体文件约定。 七、关联交易审议程序： 《关于公司2016年日常关联交易的报告及2017年日常关联交易预计的议案》经公司第七届董事会审计委员会第五次会议审核通过，并经公司独立董事事先认可后，提交公司第七届董事会第九次会议审议通过。 独立董事事先核查认为，通过与公司管理层沟通，查阅公司提供的相关资料，并结合公司的实际经营情况，此次议案内容中涉及发生的关联交易属于公司正常的业务范围，没有出现损害公司及股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。 独立董事就七届九次董事会审议《关于公司2016年日常关联交易的报告及 2017 年日常关联交易预计的议案》发表的独立意见为：关联董事在审议上述关 联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。同意将上述关联交易提交股东大会审议。 八、关联交易的目的及对上市公司的影响： 1、交易的必要性、持续性 关联方中央电视台是拥有多套全国覆盖频道的国家电视台，电视频道数量居全国各电视台之首，是具有一定国际影响的传媒机构，也是国内最强势的广告媒体和中国最大的电视相关业务市场。维持和加强与中央电视台的协作，向关联方开展节目制作、版权转让、设备租赁业务和技术服务以及开展广告经营，有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。上述关联交易是必要的并且将持续进行。 公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地，需向中央电视台无锡太湖影视城支付土地租赁费，该协议自本公司注册登记之日起生效。承租控股股东土地使用权系公司用作日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。南海影视城系我公司与中央电视台共同投资形成，具有旅游和拍摄影视作品两大项业务。双方签署南海影视城资产《委托管理协议》，协议委托管理的土地及资产系公司用作日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。 2、交易的公允性 上述日常关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确定，定价公允合理，不存在损害公司及其股东、非关联股东特别是中、小股东利益的情况。 3、交易对公司独立性的影响 公司发展战略、业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。 九、关联人回避事宜： 1、关联方董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。 2、公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。 十、其它： 本议案需提交股东大会审议，有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。 特此公告。 中视传媒股份有限公司 董事会 二�一七年四月二十八日