证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2017-022 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 预留部分限制性股票授予日：2017年4月27日 限制性股票预留部分授予数量：46.5万股 限制性股票预留部分授予价格：13.61元/股 常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2017年4月27日为本次限制性股票的授予日，向51名激励对象授予共计46.5万股限制性股票，授予价格为13.61元/股，现将有关事项说明如下： 一、权益授予情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序及信息披露情况 1、2016年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2016年4月8日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。 3、2016年4月28日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对公司 进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年4月28日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的144名激励对象授予251.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2017年4月27日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2017年4月27日为本次限制性股票的授予日，向51名激励对象授予共计46.5万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （二）对授予数量及授予价格的调整情况 因公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留部分限制性股票授予数量由23.25万股调整为46.5万股。 授予价格依据不低于授予日公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）27.22元/股的50%确定，最终授予价格为每股13.61元。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年4月27日，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。 （三）本次限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2017年4月27日 2、授予数量：46.5万股 3、授予人数：51人 4、授予价格：13.61元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行新股 6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况： 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示： 预留限制性股票将于首次授予后12个月内授予，自授予起满1年后，激励对象可以分批解锁，具体解锁比例如下表所示： 解锁期 解锁时间 解锁比例 第一批解锁期 自预留授予日起满12 个月后的首个交易日起至授予日起 50% 24个月内的最后一个交易日当日止 第二批解锁期 自预留授予日起满24 个月后的首个交易日起至授予日起 50% 36个月内的最后一个交易日当日止 限制性股票的解锁条件 （1）公司业绩考核条件 预留限制性股票解锁条件 本激励计划预留部分股票分二期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示： 解锁安排 考核标准 解锁比例 第一批解锁 2017年度净利润较2015年度增长不低于36% 50% 第二批解锁 2018年度净利润较2015年度增长不低于54% 50% 上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本但扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 预留的限制性股票，若第一解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。 不得解锁的该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）的价格进行回购注销。 （2）激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件： ①腾龙股份未发生如下任一情形： A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 ②激励对象未发生如下任一情形： A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；D、激励对象在本激励计划实施完毕之前单方终止劳动合同； E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职行为，给公司造成损失的。 ③根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。 如无法满足上述条件，激励对象根据本激励计划获授的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。 7、本次预留限制性股票授予对象情况 类别 拟分配限制性 占预留限制性股票总 占目前公司股本总额 股票数量（万股） 数的比例 的比例 中层管理人员、核心 46.5 100% 0.21% 团队成员（共51人） 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数 二、监事会对激励对象名单核实的情况 公司监事会认为： 列入公司预留限制性股票激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合法律法规规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 同意以2017年4月27日为授予日，授予陈军等51名激励对象合计46.5 万股限制性股票，授予价格为13.61元/股。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 本次激励名单中人员不含有公司董事、高级管理人员。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年4月27日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表： 单位：万元 年度 2017年 2018年 2019年 合计 预计股权激励成 98.57 66.82 9.58 174.97 本（预留） 公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和核心员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、法律意见书和结论性意见 本所认为，本次预留限制性股票授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象等事项均符合《限制性股票激励计划》的规定；本次预留限制性股票授予合法、有效；公司尚需就本次预留限制性股票授予办理信息披露、限制性股票授予登记等事项。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第三次会议决议； 2、公司第三届监事会第三次会议决议； 3、《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》； 特此公告。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年4月28日