江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016年度董事会工作报告 2016年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等赋予的各项职责， 面对复杂的政策环境和多变的市场形势，沉着应对挑战，全面把握机遇，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。 公司2016年度董事会工作报告如下： 一、2016年公司运营情况 2016 年，汇鸿集团紧紧围绕年度董事会确定的工作目标，坚持以供给侧结 构性改革为主线，以提升质量效益为中心，围绕供应链集成运营总目标，着力推进转型发展战略落地，有保有压、瘦身健体，创新驱动，强筋健骨。重点工程扎实推进，公司治理从严规范。规模保持基本稳定，质量效益得到提升，经营质态有效改善，企业发展稳中向好。 2016年，公司营业收入319.83亿元人民币，比上年减少18.29%。净利润 9.87 亿元人民币，比上年减少14.55%；实现归属于母公司股东的净利润6.64亿元人 民币，比上年减少12.96%。加权平均净资产收益率8.50%，比上年减少2.98个 百分点；资产负债率70.23%，较年初降低2.36个百分点；毛利率5.27%，较上 年同期增加0.42个百分点。 现将公司2016年度董事会工作情况报告如下，请予审议。 （一）董事会换届情况 2016 年公司按照《公司章程》的相关规定换届选举了第八届董事会成员， 以及董事会专门委员会成员。 换届后第八届董事会成员如下：董事唐国海先生、张剑先生、许冰鉴先生、蒋金华先生；独立董事裴平先生、蒋伏心先生、杨荣华先生。 第八届董事会各专门委员会委员如下： 1、唐国海先生、张剑先生、蒋伏心先生担任第八届董事会战略委员会委员，并根据《董事会战略委员会工作细则》的规定，由董事长唐国海先生担任战略委员会主任委员； 2、杨荣华先生、许冰鉴先生、蒋伏心先生担任第八届董事会审计委员会委员，杨荣华先生担任主任委员； 3、裴平先生、唐国海先生、杨荣华先生担任第八届董事会提名委员会委员，裴平先生担任主任委员； 4、蒋伏心先生、蒋金华先生、裴平先生担任第八届董事会薪酬与考核委员会委员，蒋伏心先生担任主任委员； （二）董事会、股东大会会议的有关情况 2016 年，公司董事会依据《公司法》及本公司《公司章程》赋予的法定权 利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体召开情况如下： 2016年，公司共召开董事会会议9次，如下表所示： 会议 会议届次 主要审议事项 时间 1、《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立 全资子公司的议案》； 2016 2、《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨 第七届董 年 2 设立全资子公司的议案》； 事会第十 月 22 3、《关于使用募集资金向子公司增资的议案》； 九次会议 日 4、《关于子公司与私募基金合作对外投资的议案》； 5、《关于聘任证券事务代表的议案》； 6、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。 2016 1、《关于聘任丁海先生为总裁助理的议案》； 第七届董 年 3 2、《关于公司组织架构及职能调整的议案》； 事会第二 月 24 3、《关于购买人才公寓的议案》； 十次会议 日 4、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 1、《公司2015年度总裁工作报告》； 2016第七届董 2、《公司2015年度董事会工作报告》； 年 4事会第二 3、《公司2015年度财务决算报告》； 月 27十一次会 4、《公司2015年度利润分配预案》； 日 议 5、《公司2015年年度报告》及其摘要； 6、《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》； 7、《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》； 8、《公司内部控制体系建设工作方案》； 9、《关于公司在中国银行间市场交易商协会申请注册直接债 务融资工具的议案》； 10、《公司2015年度社会责任报告》； 11、《关于公司调整独立董事津贴的议案》； 12、《公司2016年第一季度报告》； 13、《关于公司召开2015年度股东大会的议案》。 1、《关于获得国开发展基金有限公司专项委托贷款并向子公 司增资的议案》； 2、《关于子公司收购南京医宁投资管理有限公司51%股权的 议案》； 2016第七届董 3、《关于对全资子公司增资的议案》； 年 6事会第二 4、《关于公司及子公司拟投资设立产业并购基金的议案》；； 月 29十二次会 5、《关于子公司公开挂牌转让两艘散货船资产的议案》； 日 议 6、《关于制定〈董事、监事及高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度〉的议案》； 7、《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》； 8、《关于制定〈战略规划管理办法〉的议案》； 9、《公司“十三五“发展战略规划》。 2016第七届董 年 8事会第二 《关于子公司对外投资的议案》。 月 1十三次会 日 议 2016第七届董 1、《2016年半年度报告》及其摘要； 年 8事会第二 2《、关于审议<2016年半年度募集资金存放与使用专项报告>月 29十四次会 的议案》； 日 议 3、《关于子公司对外投资的议案》； 4、《关于子公司投资参与设立有限合伙企业的议案》； 5、《关于对子公司增资的议案》； 6、《关于调整部分募投项目实施方式的议案》； 7、《关于子公司公开挂牌转让参股公司股权的议案》； 8、《关于子公司公开挂牌转让办公商住房的议案》； 9、《关于确定子公司财务性股权投资额度的议案》； 10、《关于增加公司2016年度担保额度的议案》； 11、《关于审议 的议案》； 12、《关于审议 的议案》； 13、《关于审议 的议案》； 14、《关于审议 的议案》； 15、《关于审议 的 议案》； 16、《关于审议 的议案》； 17、《关于审议 的议案》； 18、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。 1、《关于公司董事会换届选举的议案》； 2、《关于修改 的议案》； 2016第七届董 3、《关于使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议 年 10事会第二 案》； 月 11十五次会 4、《关于增加金融证券投资额度的议案》； 日 议 5、《关于子公司与关联人共同参与认购股权投资基金的议 案》； 6、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。 2016 1、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》； 第八届董 年 10 2、《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》； 事会第一 月 27 3、《关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》； 次会议 日 4、《关于修订 的议案》； 5、《关于重大资产重组瑕疵资产承诺完成情况及控股股东申 请变更部分承诺事项完成期限的议案》； 6、《关于投资设立子公司的议案》； 7、《2016年第三季度报告》及其摘要； 8、《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。 1、《关于公司对外担保额度预计的议案》； 2、《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》； 3、《关于确定公司2017年度金融证券投资额度的议案》； 2016 第八届董 4、《关于确定 2017 年度子公司财务性股权投资额度的议 年 12 事会第二 案》； 月 14 次会议 5、《关于符合公开发行公司债券条件的议案》； 日 6、《关于公开发行公司债券的议案》； 7、《关于拟对控股三级子公司清算注销的议案》； 8、《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。 2016年，公司共召开股东大会6次，如下表所示： 会议 会议届次 主要审议事项 时间 1、《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立 2016 全资子公司的议案》； 2016 年第 年 3 2、《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨 一次临时 月 15 设立全资子公司的议案》； 股东大会 日 3、《关于使用募集资金向子公司增资的议案》； 4、《关于选举公司监事的议案》。 1、《公司2015年度董事会工作报告》； 2016 2、公司《2015年年度报告》及其摘要； 2015 年年 年 5 3、《公司2015年度财务决算报告》； 度股东大 月 19 4、《公司2015年度利润分配预案》； 会 日 5、《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》； 6、《关于公司在中国银行间市场交易商协会申请注册直接债 务融资工具的议案》； 7、《关于公司调整独立董事津贴的议案》； 8、《公司2015年度监事会工作报告》。 2016 2016 年第 年 9 1、《关于调整部分募投项目实施方式的议案》； 二次临时 月 19 2、《关于增加公司2016年度担保额度的议案》。 股东大会 日 2016 1、《关于修改 的议案》； 2016 年第 年 10 2、《关于选举董事的议案》； 三次临时 月 27 3、《关于选举独立董事的议案》； 股东大会 日 4、《关于选举监事的议案》。 2016 2016 年第 年 11 《关于重大资产重组瑕疵资产承诺完成情况及控股股东申 四次临时 月 15 请变更部分承诺事项完成期限的议案》 股东大会 日 2016 2016 年第 1、《关于公司对外担保额度预计的议案》； 年 12 五次临时 2、《关于符合公开发行公司债券条件的议案》； 月 30 股东大会 3、《关于公开发行公司债券的议案》。 日 （三）公司独立董事履职情况 2016 年，独立董事从宏观经济、行业发展及合法合规等多个角度对公司的 经营管理、项目投资、资本运作提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况、关联交易事项、对子公司担保事项和募投项目建设等给予了充分关注并发表了独立意见。 （四）公司董事会各专门委员会运作情况 2016 年，董事会各专门委员会严格按照公司相关制度开展各项工作。董事 会审计委员会关注并指导公司定期报告的编制工作，审议了公司日常经营性关联交易等事项；提名委员会严格审核了公司董事及高管的任职资格等事项；战略委员会关注公司的战略推进情况，审议了公司十三五发展战略规划；薪酬与考核委员会严格审核了公司董事、高管人员的年度薪酬事项。 2016年，董事会专门委员会共召开会议15次，如下表所示： 会议时间 会议名称 主要审议事项 2016年3月 提名委员会 2016 1、公司董事、高管2015年度履职情况； 22日 年第一次会议 2、拟任总裁助理丁海先生的履历和任职资格 第八届董事会董事、独立董事候选人任职资格； 2016年9月 提名委员会 2016 2、第八届董事会董事、独立董事候选人提名方 30日 年第二次会议 式、提名程序、表决程序 2016年 10 提名委员会 2016 公司第八届董事会拟聘任高级管理人员的履历 月25日 年第三次会议 和任职资格 2016年2月 战略委员会 2016 公司募投项目变更实施主体事项 24日 年第一次会议 2016年6月 战略委员会 2016 公司十三五战略发展规划 23日 年第二次会议 薪酬与考核委员 1、公司董事、监事及高级管理人员2015年度 2016年3月 会2016年第一次 薪酬 23日 会议 2、公司薪酬体系完善和建议 薪酬与考核委员 2016年7月 会2016年第二次 考察公司高级管理人员履职情况 20日 会议 1、管理层向审计委员会汇报2015年度生产经 营状况 2、管理层向审计委员会汇报2015年度内部控 制检查情况及评价 2016年1月 审计委员会 2016 3、公司财务负责人向审计委员会提交未经审计 12日 年第一次会议 的年度会计报表 4、督促会计师事务所开展年报审计工作，并按 约定时间出具财务报表审计报告和内部控制审 计报告 1、与年审注册会计师沟通初步审计意见 2、审阅经年审注册会计师初步审计的公司财务 2016年3月 审计委员会 2016 报表，并发表意见 30日 年第二次会议 3、再次督促审计师按约定时间出具财务报表审 计报告和内部控制审计报告 1、审阅经审计的2015年度财务会计报表的议 案 2016年4月 审计委员会 2016 2、关于审议2015年度审计工作总结报告暨聘 11日 年第三次会议 请会计师事务所的议案 3、关于公司未披露2015年度内部控制自我评 价报告的事项 2016年4月 审计委员会 2016 2016年第一季度报告及财务报表 22日 年第四次会议 2016年8月 审计委员会 2016 2016年半年度报告及财务报表 25日 年第五次会议 2016年 10 审计委员会 2016 2016年第三季度报告及财务报表 月21日 年第六次会议 2016年 12 审计委员会 2016 公司2017年度日常关联交易预计的议案 月10日 年第七次会议 2016年 12 审计委员会 2016 与会计师就 2016 年年度报告审计及内部控制 月30日 年第八次会议 审计工作安排进行沟通 二、公司2017年经营目标、工作指导思想及工作总体原则 2017年公司主要经营目标是：2017年营业收入目标330亿元，进出口指标 37.67亿美元。稳定经营规模，力争进出口正增长，确保出口实现正增长；提高 经济效益，利润实现正增长，主营业务利润较快增长；降低资产负债率，企业质态明显提升。 2017 年公司工作指导思想是：全面落实党的十八大和十八届三中、四中、 五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，认真落实省十三次党代会的部署要求，全面践行发展新理念，适应把握经济发展新常态，坚持和贯彻“稳中求进”总基调，以供给侧结构性改革为主线，以提质增效为中心，以改革创新为动力，以人才强企为支撑，以规范管理为基石，在推进转型升级、创新发展上迈出坚实步伐，以优异成绩迎接党的十九大胜利召开。 2017年集团工作总体原则是：保持战略定力，坚持“两聚一新”（聚力创新、 聚焦质效，实现转型发展新突破），夯实“稳”的基础，激发“进”的追求。 “稳”的方面：一是规模效益上要保持稳定。要坚持稳增长、稳规模，既要做到换挡不失速，又不在一个点两个点的增速上纠结。进一步处理好规模速度与质量效益的关系，追求安全可控、有效益的规模，注重提升主营业务发展质量。 二是供给侧改革要注重稳实。要打好深化供给侧结构性改革的持久战、攻坚战，持续推进“三去一降一补”，消化存量，优化增量，进一步改善企业质态。三是规范治理上要更加稳固。进一步提升公司规范治理的水平，推进精益管理，强化风险意识，保持高度警惕，牢牢守住不发生重大风险的底线。 “进”的方面：一是保持战略定力。围绕供应链集成运营的战略目标，实现“创新商业模式，融通全球资源，提升供应链价值，实现可持续发展”的企业使命，推动新旧动能转化，争创发展新优势。二是坚持创新驱动。坚持理念创新、体制创新、模式创新、技术创新，坚持“三创四化”，提档升级存量业务，推进重点项目建设，加大并购重组步伐，培育新型业态，形成新的增长点。三是构筑人才高地。强化人才是第一生产力的观念，调整优化人才结构，加大青年干部和后备干部的培养力度，努力营造风生水起的创新环境、风清气正的政治环境，为集团转型升级提供强有力的人才支撑。 2017年公司十大重点工程：一是推进冷链物流项目建设，构建综合服务体系； 二是加快医疗健康项目实施，夯实板块建设基础；三是建成浆纸O2O电商平台， 创建新型商业模式；四是深化孕婴童产业链整合，扩大市场品牌影响力；五是推进供应链云平台建设，加快系统整合集成；六是加强资本运营平台建设，实现并购重组突破；七是完善资金运营中心建设，提升资金运营效率；八是加大“走出去”工作力度，稳步推进项目实施；九是推进品牌规划实施，放大公司品牌效应；十是发挥国企党建优势，推进人才强企工程。 2017 年，公司将围绕“创新商业模式，融通全球资源，提升供应链价值， 实现可持续发展”的企业使命，进一步聚力重点工程，打造转型发展新引擎；聚力资本运营，激发创新发展新动能；聚力“三创四化”，迈上内涵发展新台阶；聚力精益管理，提升规范治理新高度；聚力核心引领，创造企业党建工作新局面。 江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事长：唐国海 2017年4月28日