大同煤业股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 尊敬的各位股东、股东代表： 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 --年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第一号--年度内部控制信息的编制、审议和披露》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号--关于年报工作中现金分红相关的注意事项》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司定期报告工作备忘录第5号―独立董事年度报告期间工作指引》和上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》等相关法律法规的要求，我们编制了《公司2016年度独立董事年度述职报告》，内容如下： 作为大同煤业股份有限公司的独立董事，2016年我们严格遵 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席股东大会和董事会，对公司生产经营及业务发展提出建议，并对重大事项发表独立意见，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2016年度的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 公司第五届董事会独立董事基本情况如下： 周培玉先生：1958年3月出生，教授，高级策划师。现任北京四维天成商务策划咨询中心主任，清华、北大、人大客座教授。 张文山先生：1942年1月出生，中共党员，教授级高级工程师，享受国家政府津贴。现任煤炭工业技术委员会经济与管理专家委员会委员。 刘混举先生:1958年11月出生，博士，太原理工大学机械工程学院教授。中国机械工程学会高级会员、山西省机械工程学会矿山机械专业委员会秘书长、山西省委联系的高级专家。 李端生先生:1957年生，山西省原平市人。1982年1月毕业于山西财经学院会计学专业并留校任教，1992年获中南财经大学经济学硕士学位。现任山西财经大学会计学教授、硕士生导师组组长、博士生导师。 孙水泉先生:1964年10月10日出生。1986年毕业于山西大学法律系法学专业，法学学士。现为山西恒一律师事务所合伙人，执行主任，高级律师。山西省律师协会会员，山西省财政厅专家组成员，太原仲裁委员会仲裁员。 我们在担任公司独立董事期间，遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 二、独立董事2016年度履职情况 1、参加董事会及股东大会会议情况 2016年公司共召开3次股东大会会议，出席情况见下表： 独立董事姓名 本年应参加 亲自出席次数 缺席次数 股东会次数 周培玉 3 2 1 张文山 3 3 0 刘混举 3 3 0 李端生 3 3 0 孙水泉 3 2 1 2016年公司共召开10次董事会会议，出席情况见下表： 独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 周培玉 10 10 7 0 0 张文山 10 10 8 0 0 刘混举 10 10 8 0 0 李端生 10 10 8 0 0 孙水泉 10 10 8 0 0 我们均未发生连续两次未出席董事会会议的情形。 2、会议审议情况 会议召开前我们认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会决策做了充分的准备工作。会上认真审议每个议案，积极参与讨论并在审议过程中发表相关的独立意见，为公司董事会做出正确决策起了积极的作用。 报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案提出异议。 3、参加董事会专门委员会情况 （1）审计委员会 公司2016年度召开审计委员会会议八次，第五届董事会审计 委员会成员李端生先生、周培玉先生共审议了二十八项议案。《关于公司2015年度业绩预告事项的议案》、《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产的议案》、《关于签署、修订涉及转让燕子山矿相关协议的议案》、《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权的议案》、《关于公司与大同煤矿集团财务有限责任公司签署 的议案》、《公司2015 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度利润分配方案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《公司董事会审计委员会2015年度履职情况的报告》、《关于公司日常关联交易的议案》、《关于公司2015 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司内控审计报告的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合 第四条规定的说明的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售有关审计、评估、法定程序及提交法律文件等事项的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的议案》、《关于签署 的议案》、《大同煤业股份有限公司2016年半年度报告》、《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》、《关于公司参股山西和晋融资担保有限公司的议案》、《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产并签署相关协议的议案》、《关于公司参与发起设立私募投资基金的议案》、《公司 2016年度审计计划及审计策略的议案》。 （2）薪酬与考核委员会 公司2016年度召开薪酬与考核委员会会议一次，第五届董事 会薪酬与考核委员会成员李端生先生、孙水泉先生在第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议上审议了《公司董事及高管薪酬的议案》。 （3）提名委员会 公司2016年度召开提名委员会会议一次，第五届董事会提名 委员会成员刘混举先生、张文山先生在第五届董事会提名委员会第三次会议中审议了《关于更换公司董事的议案》。 （4）战略委员会 公司2016年召开战略委员会会议三次，第五届董事会战略委 员会成员周培玉先生在第五届董事会战略委员会第三次会议上审议了《2016 年公司战略及发展思路的议案》；在第五届董事会战略委员会第四次会议上审议了《关于公司参股山西和晋融资担保有限公司的议案》；在第五届董事会战略委员会第五次会议上审议了《关于公司参与发起设立私募投资基金的议案》。 4、对公司的现场调查情况 我们充分利用每次在公司召开董事会和股东大会的时机，通过深入现场，与相关人员沟通和查阅有关资料，深入了解董事会决议执行情况、公司财务管理、关联交易等相关事项。 5、公司配合独立董事工作的情况 公司董事会、经营团队和相关管理人员在我们履行职责的过程中给予了有效配合和积极支持。 三、独立董事2015年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们认真审阅了公司2016年的所有关联交易事项，对关联交 易进行了认可并发表独立意见。 1、对公司2016年2月25日召开的第五届董事会第十五次会 议审议的《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产的议案》、《关于签署、修订涉及转让燕子山矿相关协议的议案》、《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权的议案》、《关于公司与大同煤矿集团财务有限责任公司签署 的议案》进行了认真负责的审核，并发表了独立意见。 2、对公司2016年3月7日召开的第五届董事会第十六次会 议将审议的《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》、《关于为子公司金宇高岭土化工有限公司提供委托贷款的议案》进行了认真负责的审核，并发表了独立意见。 3、对公司2016年4月28日召开的第五届董事会第十七次会 议审议的《关于公司日常关联交易的议案》、《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于修改 的议案》进行了认真负责的审核，并发表了独立意见。 4、对公司2016年5月25日召开的第五届董事会第十八次会 议审议的《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合 第四条规定的说明的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售有关审计、评估、法定程序及提交法律文件等事项的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》、《关于公司对外投资的议案》、《关于签署附条件生效的 的议案》进行了认真负责的审核，并发表了独立意见。 5、对公司2016年7月26日召开的第五届董事会第十九次会 议审议的《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产的议案》进行了认真负责的审核，并发表了独立意见。 6、对公司2016年8月30日召开的第五届董事会第二十次会 议审议的《关于公司参股山西和晋融资担保有限公司的议案》、《关于为金鼎活性炭有限公司提供委托贷款展期的议案》进行了认真负责的审核，并发表了独立意见。 7、对公司2016年9月19日召开的第五届董事会第二十一次 会议审议的《关于公司为子公司色连煤矿提供委托贷款展期的议案》进行了认真负责的审核，并发表了独立意见。 8、对公司2016年12月13日召开的第五届董事会第二十三 次会议审议的《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产并签署相关协议的议案》、《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》、《关于为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》进行了认真负责的审核，并发表了独立意见。 我们认为上述关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 1、对外担保 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2016 年的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。 基于独立判断，我们认为：2016年，公司严格遵守法律法规 关于对外担保的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露；为全资子公司金宇高岭土公司、金鼎活性炭公司提供的对外担保，是为了保证公司子公司的正常生产经营提供的一般保证。公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。 2、资金占用 公司聘请的立信会计师事务所对公司 2016 年年度财务报告 出具了标准无保留意见审计报告，并对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明。2016年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。 （三）募集资金的使用情况 2016年，公司未使用募集资金。不存在募集资金存放和使用 违规的情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 我们对2016年4月28日召开的公司第五届董事会第十七次 会议审议通过的《关于更换公司董事的议案》进行了审议，就上述议案所涉及的事宜发表了独立意见。公司在第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议上审议了《公司董事及高管薪酬的议案》。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2016年，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 以临2016-002号《大同煤业股份有限公司2015年年度业绩预亏 公告》。2015年受宏观经济增速放缓、煤炭行业产能过剩及煤炭 需求不足等因素影响，煤炭价格持续大幅下滑，导致公司 2015 年归属于上市公司股东净利润亏损。该公告不存在提前泄露情形，符合上海证券交易所上市规则的要求。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 我们对公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》发表如下独立意见：公司拟更换会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；经考察，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验的能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规，也不会影响公司财务报表的审计质量。因此，我们同意更换会计师事务所。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度归属于母公司 股东的净利润为-1,801,020,894.72元，由于公司2015年度亏损， 2015年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （八）信息披露的执行情况 公司合法合规履行信息披露，在指定的信息披露网站及报刊，披露定期报告6份，临时报告146份，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保证法定信息披露的主动性、自觉性和透明度。 （九）内部控制的执行情况 公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效。制定了内部控制自我评价报告，注册会计师出具了内部控制审计报告。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，2016年度各专门委员会对各自分属领域的事项进行了审议，达到规范运作。 四、总体评价和建议 2016年度，公司经营活动稳步推进，财务运行稳健，关联交 易公平，信息披露真实、准确、及时、完整。我们及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。 2017年，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事 的规定和要求，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 以上述职，请审议。 如无不妥，请提请股东大会批准。 独立董事：周培玉、张文山、刘混举、李端生、孙水泉 二○一七年四月二十七日