证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2017-014 大同煤业股份有限公司关于续签 《综合服务协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●大同煤业股份有限公司（“公司”）与公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（“同煤集团”）修订并续签《综合服务协议》。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，修订并续签《综合服务协议》需提交公司股东大会审议批准。 ●过去 12 个月发生的关联交易情况：公司及下属公司与同煤 集团及其下属公司在过去 12 个月内持续发生本公告内容所涉及的 关联交易事项。 一、关联交易概述 大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司于2014年 1月24日签署的《与综合服务协议》于2016年12月31日到期，公 司拟与同煤集团修订并续签《综合服务协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据上海证券交易所监管规定，同煤集团为公司控股股东，公司与同煤集团的交易构成关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1. 大同煤矿集团有限责任公司 企业名称：大同煤矿集团有限责任公司 注册地及主要办公地点：山西省大同市矿区新平旺 法定代表人：张有喜 注册资本：人民币1,703,464.16万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭生产加工。 机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。 生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘探。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。 山西省国资产监督管理委员会持有同煤集团65.17%股权。 2. 同煤集团近三年主要财务指标 单位：万元 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2014年 22,100,057 3,832,299 21,353,810 -116,477 2015年 25,804,445 3,883,569 20,083,842 -108,486 2016年 27,806,427 4,300,714 17,026,852 -99,326 （二）与公司的关联关系 同煤集团为公司控股股东，为公司的关联人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）《综合服务协议》的主要修订如下： 1、第6.9条 “2014 年起的每一个会计年度，有关同煤集团服务以及股份公 司服务的各种服务、定价标准、估计的价格和数量以及其他信息应由双方按照第6.3款事先确定。” 修改为：“2017年起的每一个会计年度，有关同煤集团服务以及 股份公司服务的各种服务、定价标准、估计的价格和数量以及其他信息应由双方按照第6.3条事先确定。” 2、第8.1条 “除非按照第8.2条另有规定外或按照第8.3条而被提前终止， 本协议应于双方签字盖章之日起成立，经乙方股东大会批准后自2014 年1月1日起生效，其有效期限为3年。经双方书面同意，本协议之 有效期可以延长。” 修改为：“除非按照第8.2条另有规定外或按照第8.3条而被提 前终止，本协议应于双方签字盖章之日起成立，经乙方股东大会批准后追溯自2017年1月1日起生效，其有效期限为3年。经双方书面同意，本协议之有效期可以延长。” 3、附表一“供电”收费依据“山西省物价局晋价商字（2011）第426号”修改为“山西省物价局晋价商字[2016]3号”。 4、附表一“设备维修”收费依据“成本价”修改为“市场价”，定价基准“成本价+税+1%利润率”修改为“成本价+税+运费”。 5、附表一“设备租赁”收费依据“成本加成”修改为“市场价”，定价基准“折旧+5%修理费+2%管理费”修改为“市场价”。 6、附表一“职工子女教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工福利相关之服务”项收费依据“每年股份公司计提的职工福利费”修改为“股份公司实发工资”、定价基准“每年股份公司计提的职工福利费的65%” 修改为“每年本公司实发工资*2.6%”。 7、附表一“地质勘探”收费依据“市场价”修改为“协议价”。 8、附表一“职工教育服务”、“煤质检验”、“档案管理”项删除。 9、附表一增加下列项 服务项目 收费依据 定价基准 结算方式 服务期限 职工医疗保险 公司实发工 每年实发工资 按年度支付 三年 相关之服务 资 *6.5% 运营维护服务 协议价 市场价 按月支付 三年 疗养服务 协议价 市场价 按月支付 三年 火工品代管服 市场价 市场价 按月支付 三年 务 仓储服务 协议价 市场价 按月支付 三年 10、附表二“设备租赁”项定价基准“折旧+5%修理费+2%管理费” 修改为“设备原值*（1/7+8%）/12=月度租金（不含税）。其中7为设备折旧年限，8%为设备管理费用”。 11、附表二增加下列项 服务项目 收费依据 定价基准 结算方式 服务期限 运输服务 协议价 市场价 按月支付 三年 产品销售 协议价 市场价 按月支付 三年 材料销售 市场价 市场价 按月支付 三年 （二）修订后的《综合服务协议》主要条款如下： 1、同煤集团按照公司所要求的合理方式向公司提供供电、供水、生活供暖、通讯、铁路专用线、设备维修及租赁、矿山救护、公安保卫、消防卫生、绿化环保、职工福利、职工医疗保险、物资供应、工程设计、地质勘探、技术服务、退休管理、煤炭供应、运营维护服务、疗养服务、火工品代管服务、仓储服务等综合服务；同煤集团承诺就其本身提供的该等服务向公司收取的款项在任何情况下，均不得超过同煤集团具体就类似服务而向第三方收取的款项。 2、公司按照同煤集团所要求的合理方式向同煤集团提供转供电、转供水、煤炭供应、设备租赁、运输服务、产品销售、材料销售等综合服务。 3、在公司未能方便地从第三方获得某种同煤集团服务的供应并书面向同煤集团确认上述事项，同煤集团不得在任何情况下终止该种服务的供应。 4、若任何根据本协议提供的服务的价格是按国家定价确定，该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任何时候，国家定价生效并适用于某种服务，双方同意该种服务的供应价格应按国家定价确定。在没有国家定价的情况下，有关的收费应以市场价为收费标准。 若任何根据本协议提供的服务的价格是按市场价或低于市场价格确定，该市场价应在考虑了下列标准后确定：(1)一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；(2)在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)；(3)在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)。若没有国家定价和市场价格时，有关的收费按双方同意的协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润确定。 5、双方商定，一方可于每个公历月的最后一个营业日就当日到期应支付给另一方的有关服务的供应费用设定帐册，前者应向后者支付到期应付的款项，但是当时未到期的款项和仍有争议的款项不得包含在该帐册内。 6、协议应于双方签字盖章之日起成立，经公司股东大会批准后追溯自2017年1月1日起生效，其有效期限为3年。 四、关联交易的目的以及对公司的影响 为更好地开展生产和辅助方面的服务互供，满足公司生产经营需要，经与同煤集团协商，公司修订并与同煤集团续签《综合服务协议》。 《综合服务协议》按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。 五、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易经公司第五届董事会第二十九次会议通过，关联董事回避表决。 本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：1、关于该项交易，公司董事会审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；2、日常关联交易项目是公司日常和一般业务，有利于公司降低管理及经营成本，并及时获得有质量保障的产品和服务供应；3、日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及全体股东公平合理、订立日常关联交易协议符合公司及全体股东整体利益。 董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为：《综合服务协议》按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益。 六、备查文件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）同煤集团营业执照复印件 （四）《综合服务协议》 特此公告。 大同煤业股份有限公司董事会 二○一七年四月二十八日