证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2017－016 大同煤业股份有限公司关于控股子公司 塔山公司选煤厂委托运营的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司同煤 大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山公司”）将选煤厂委托大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司（以下简称“大地公司”）运营； 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需 提交公司股东大会审议； 公司过去12个月与同一关联方发生关联交易金额为30,017.20 万元，未与同一关联方发生过其他类别的交易;未与其他关联方进行本交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 为了有效利用煤炭资源、提升煤炭产品质量，使煤炭创造更大的价值，公司控股子公司塔山公司将塔山选煤厂委托给大地公司运营，。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据上海证券交易所监管规定，塔山公司为公司控股子公司，公司为大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控股子公司， 大地公司为同煤集团控股子公司，塔山公司与大地公司的交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司及下属控股子公司与同 一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍和关联关系 （一）塔山公司基本情况。 名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司 住所： 大同市南郊区杨家窑村 法定代表人: 宣宏斌 注册资本： 2,072,540,000元 经营范围：选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；煤炭开采与 销售;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 近3年塔山公司主要财务指标： 单位：元 时间 总资产 净资产 营业收入 净利润 2014年 10,738,352,813.70 6,880,223,107.11 5,770,593,566.75 1,085,296,023.10 2015年 9,800,532,066.93 6,954,459,325.49 4,671,166,127.53 350,182,091.25 2016年 10,872,734,172.49 7,660,131,279.88 6,554,189,637.84 724,613,865.88 （二）塔山选煤厂基本情况 塔山选煤厂是塔山煤矿配套项目,占地340亩，投资5.2亿元，设 计年生产能力1500万吨，小时处理能力3000吨。服务年限140年， 是目前国内较大型的、现代化程度较高的动力煤选煤厂。塔山选煤厂于2006年7月正式投产。塔山选煤厂生产线采用自动化远程集中控制， 厂房内配备了现代化的监测、监控系统，主要洗选设备均由澳大利亚厂商提供，代表了国内外煤炭洗选技术的先进水平。选煤方法采用重介质分选工艺，产品主要为优质洗动力煤，也可用于炼焦配煤。 （三）关联方基本情况 名称：大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司 住所： 大同市矿区 法定代表人: 仝效 注册资本： 10,000,000元 经营范围：煤炭洗选加工；洗选系统设备维修；普通机械及配件、五金工具加工销售；信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 近3年大地公司主要财务指标： 单位：元 总资产 净资产 营业收入 净利润 2014年 540,581,985.23 209,640,694.01 667,781,464.29 75,944,080.52 2015年 753,860,436.86 301,820,369.01 738,188,662.70 92,179,675.00 2016年 1,183,601,469.45 351,436,645.26 758,573,266.64 49,616,276.25 （四）与塔山公司的关联关系 塔山公司为公司控股子公司，公司为同煤集团控股子公司；大地公司为同煤集团控股子公司。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）交易内容 塔山公司将洗煤厂委托大地公司运行，大地公司生产运营的系统范围为：从原煤储煤场下给煤机至产品仓库区间的生产运营和管理。 （二）定价政策 生产运营费用按照洗出精煤量计算。生产运营费用由材料费、修理费、电力、工资和福利费、管理费和利润等构成，其中材料费由介耗、絮凝剂、油脂、配件材料费用等构成。 （三）双方权利和义务 1、塔山公司负责提供一切与生产有关的工厂、设备及设施等，负责给大地公司提供原料煤，每月向大地公司下达原煤入洗量、精煤回收率等各项生产任务指标。 2、在承包运营期内，大地公司应确保洗煤厂的生产系统达到并保持合同约定的技术经济指标；应严格按照塔山公司的规章制度以及各种设施、设备的安全操作规程对生产运营范围内的洗煤厂设施进行使用，未经塔山公司同意，不得以任何理由、任何目的使设施超负荷运行或进行其他形式的不正常运行；必须定期对洗煤厂的全部设备、设施以及生产辅助设施进行必要的维护、保养以及检修，并负责材料及备品备件的购置和储备。 （四）结算 双方每月对原煤进行综合分析，按当月精煤的质量要求和约定的数量效率，计算出精煤产率作为结算依据；对每月选后产品进行综合分析，精煤、矸石的发热量、产率确定后，作为处罚、结算依据。 结算时，塔山公司按照合同要求结合相关考核奖罚款项进行结算、支付。 （五）其它 1、原料煤质量检验取样点定在主厂房至入厂原煤缓冲仓的皮带上，精煤产品质量检验取样点在精煤皮带上，原料煤的煤样和精煤采制和化验工作由塔山公司按照国家标准进行。 2、塔山公司向大地公司交付的入厂原料煤、大地公司向塔山公司交付的精煤产品须经双方分别指派的专人共同进行数量计量。 （六）协议签署 公司董事会提请股东大会授权塔山公司法定代表人与大地公司签署相关生产运营协议，协议应于双方签字盖章之日起成立，经公司股东大会批准后追溯自2017年1月1日起生效，合同期限不超过3年。四、关联交易的目的以及对公司的影响 1、塔山公司将洗煤厂发包运营，能实现由“以量取胜、靠规模盈利”转变为 “以质量占市场，降本增效”。 2、洗选煤加工在煤炭产业链中承担着关键作用，塔山选煤厂的规模大，为了提升煤炭产品质量，需通过专业性很强的公司为其服务。 大地公司是一家专业性很强的洗选加工单位，其资质、技术处于行业领先地位。大地公司承包塔山选煤厂的洗选运营加工，能有效利用煤炭资源，使产品能创造更大的价值。 五、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： 1、塔山公司将选煤厂委托大地公司运行，能提升选煤厂运行效益，降低运行成本；2、该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。 董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为：1、该交易能有效提升塔山公司煤质，降低洗煤厂运营成本，提升塔山公司效益；2、该项关联交易生产运营费构成合理，定价公允,符合塔山公司利益。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前12个月内公司未与大地公司发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项。 七、备查文件 （一）经独立董事事前认可的声明； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见； （三）大地公司营业执照复印件。 特此公告。 大同煤业股份有限公司董事会 二○一七年四月二十八日