光明房地产集团股份有限公司 独立董事关于第八届董事会第四十一次会议 相关事项的独立意见 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第四十一次会议审议涉及年度利润分配、日常关联交易、修订《公司章程》、聘请注册会计师、募集资金使用情况、董监高管年度薪酬等议案，发表如下专项独立意见。 一、关于公司2016年度利润分配的独立意见 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金 分红》（证监会公告【2013】43 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，在拟订2016年度利润分配预案时，严格按照利润分配政策和决策程序进行，体现了公司利润分配的透明度，维护了广大投资者的利益。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现2016年度归 属母公司净利润为 1,011,091,457.87元，加上年初未分配利润 3,844,301,605.25元，公司累计可分配的利润为4,855,393,063.12元。 公司2016年度利润分配预案如下：（1）按10%提取法定盈余公积金0元； （2）扣除分配 2015 年度普通股股利 131,871,996.60 元；（3）剩余 4,723,521,066.52元为2016年末实际未分配利润。为了保持企业现金流 量的平衡，促使光明地产健康发展，同时又维护出资人的权益，公司拟以2016年末总股本1,318,719,966股为基数向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），共计197,807,994.90元，并以资本公积向全体 股东每10股转增3股。 本次2016年度利润分配及资本公积转增股本预案，综合考虑了公司 经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报、公司客观实际经营情况和公司中长期发展的需要，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定中对于利润分配的规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。 因此，我们同意公司2016年度利润分配预案提交股东大会审议。 二、关于公司2017年度预计日常关联交易的独立意见 公司在执行日常关联交易过程中规范履行审议程序： 1、在提交公司董事会会议审议前，公司事项将事项提交给我们，我们对日常关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易议案提交公司董事会审议。 2、在公司董事会审议本议案时，关联董事朱继根、季旅青回避表决。 3、在公司董事会审议相关议案时，我们发表如下独立意见：日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。 因此，我们同意将2017年度预计日常关联交易的议案提交股东大会 审议，届时公司关联股东应在股东大会上回避表决。 三、关于修订《公司章程》部分条款的独立意见 公司自重大资产重组工作完成后，主营业务发生重大变化，从出租车业转变为房地产为主业。本次《公司章程》修订条款，目的是提高上市公司关于对外投资等重大事项的决策效率，对进一步适应房地产企业的业务特性及满足公司未来战略发展需要提供了制度保障。公司在起草修订《公司章程》部分条款时，已对同行业其他上市公司《公司章程》相关条款作了可比性分析，确保了本次《公司章程》修订方案内容的规范性、谨慎性、科学性、适用性。本次修订《公司章程》不存在损害中小投资者利益的情形。 因此，我们同意将修订《公司章程》议案提交股东大会审议。 四、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务 审计机构、内部控制审计机构的独立意见 经过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度为公司提供 的年度财务审计、内部控制审计工作的审核，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的对公司整体财务状况和公司经营情况进行评价。 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在服务工作中的恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，在为公司提供2016 年度审计服务工作中，能够遵守职业道德规范、恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作相关要求，所作的审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见，且具有相关证券从业资格。 因此，我们同意将公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案提交股东大会审议。 五、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见 公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》 （上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，认真编制了《2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明》，对募集资金的基本情况、募投项目进展、募集资金管理与实际使用（包括置换先期投入、闲置募资暂时补流及购买保本型理财产品）进行了详尽表述，该报告能如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。截至目前，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况，公司存放与使用募集资金过程中不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意关于公司募集资金存放与实际使用情况议案。 六、关于2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的独立意见 公司根据《公司法》、《公司章程》、《公司薪酬管理手册》、《公司绩效管理办法》相关法律法规，结合企业2016年度实际经营情况以及公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员的勤勉尽职情况考评的结果，拟定2016年度支付现任及2016年内离任董事、监事和高级管理人员的薪酬，合计金额为1099.43万元人民币。 公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬水平，充分考虑了公 司所处行业薪酬平均水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，我们同意将2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况提 交股东大会审议。 （以下无正文） 光明地产独立董事关于第八届董事会第四十一次会议的独立意见（签字页） 独立董事签字： （本页无正文） 张晖明 周国良 杨国平 史剑梅 二○一七年四月二十六日