股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2017-025号 安徽富煌钢构股份有限公司 关于收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、特别提示 1、安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“富煌钢构”）拟以自有资金5,350万元（人民币，下同）收购合肥君达高科信息技术有限公司（简称“君达高科”）53.50%股权。 2、本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不存在业绩承诺的情况。 4、本次交易的完成，君达高科将纳入富煌钢构财务报表的合并范围，预计会使富煌钢构2017年合并财务报表产生较大金额的商誉。如果未来君达高科的经营业绩不达预期，富煌钢构合并报表面临商誉减值的风险。 5、本次交易完成后，君达高科面临市场开拓的风险和市场竞争的风险，富煌钢构面临公司治理和内部文化融合的风险。 请广大投资者注意投资风险。 二、交易概述 1、公司于2017年4月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购资产的议案》，具体内容详见2017年4月29日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-024号）。同日，公司与交易对方孟君、吕盼稂（以下合称“转让方”）签订了《股权收购协议》。 公司拟以自有资金5,350万元收购君达高科53.50%股权。 2、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普会计师事务所”）出具的会审字[2017]3555号审计报告（以下简称“《审计报告》”），截至2017年3月31日，君达高科所有者权益（账面值）为1,451,396.83元。根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估公司”）出具的《安徽富煌钢构股份有限公司拟收购合肥君达高科信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020097号，以下简称“《资产评估报告》”），截至2017年3月31日，君达高科全部股东权益评估价值为10,200万元。以评估结果为依据，经交易双方协商一致，君达高科53.50%股权作价为53,500,000.00元。 本次交易完成后，公司将直接持有君达高科53.50%的股权，君达高科将成为公司的控股子公司。 3、公司独立董事已就本次交易发表了同意的独立意见。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次交易尚需合肥市高新区工商行政管理部门办理股权转让的变更登记手续。 三、交易对方的基本情况 1、交易对方的基本信息 （1）孟君女士，中国国籍，无境外居留权，住所：广东省珠海市香洲区拱 北联安路188号，身份证号：3401031965********。 （2）吕盼稂先生，中国国籍，无境外居留权，住所：安徽省合肥市包河区 金寨路96号，身份证号：4407231978********。 本次交易对方中，孟君和吕盼稂为夫妻关系。 2、与富煌钢构关联关系说明 转让方与富煌钢构及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在造成富煌钢构对其利益倾斜的其他关系。 四、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 公司名称：合肥君达高科信息技术有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 公司住所：合肥市高新区天通路14号软件园4号楼110/112室 法定代表人：孟君 注册资本：100万元 成立日期：2011年03月08日 经营期限：2011年03月08日至2021年03月04日 统一社会信用代码：91340100570434353J 经营范围：高速摄像机、高速图像采集系统研发、组装、销售及高速运动视频处理、分析技术研究及软件开发、销售、技术服务；集成电路设计、开发、销售；电子信息产品研发、组装、销售、维修、工程安装及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据君达高科的公司章程，君达高科的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吕盼稂 25.00 25.00 2 孟君 75.00 75.00 合 计 100.00 100.00 （二）交易标的的业务介绍 君达高科成立于2011年，是一家专业从事高速摄像机、高速图像采集系统研发、组装、销售及高速运动视频处理、分析技术研究及软件开发、销售、技术服务的高新技术企业。 （三）主要财务数据 富煌钢构聘请了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构华普会计师事务所对君达高科进行了审计。 根据华普会计师事务所出具的《审计报告》，君达高科2016年度和2017年1-3月的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据： 单位：人民币元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 资产总额 7,229,064.20 7,595,768.05 其中：应收账款总额 299,769.00 324,580.40 负债总额 5,777,667.37 1,603,544.81 所有者权益总额 1,451,396.83 5,992,223.24 2、合并利润表主要数据： 单位：人民币元 项目 2017年1-3月 2016年1-12月 营业收入 1,330,427.34 4,704,291.27 营业利润 509,254.29 687,045.70 营业外收入 317,156.62 831,289.26 其中：政府补助 194,000.00 202,840.00 增值税退税 123,156.59 628,442.82 利润总额 826,410.65 1,518,333.88 净利润 788,653.48 1,346,254.40 归属于母公司股东的净利润 783,403.10 1,346,357.08 2、合并现金流量表主要数据： 单位：人民币元 项目 2017年1-3月 2016年1-12月 经营活动产生的现金流量净额 -327,737.17 1,806,208.88 投资活动产生的现金流量净额 -218,048.65 -3,665,544.11 筹资活动产生的现金流量净额 - - （四）交易标的评估情况 根据中水致远评估公司出具的《资产评估报告》，截至2017年3月31日，君达高科全部股东权益评估价值为10,200万元。 （五）交易标的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （六）本次交易定价情况 根据华普会计师事务所出具的《审计报告》，截至2017年3月31日，君达高科总资产7,229,064.20元，总负债5,777,667.37元，所有者权益1,451,396.83元。根据中水致远评估公司出具的《资产评估报告》，截至2017年3月31日，君达高科全部股东权益评估价值为10,200万元。经交易各方协商一致，君达高科53.50%股权以53,500,000.00元作价。 本次交易的标的资产价格以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。 （六）本次交易完成后的股权结构 本次股权转让完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 富煌钢构 53.500 53.500 2 吕盼稂 11.625 11.625 3 孟君 34.875 34.875 合 计 100.000 100.000 （七）君达高科股东优先权情况 根据君达高科相关股东会决议，君达高科全体股东无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《合肥君达高科信息技术有限公司章程》对本次交易出让股权享有的优先受让权。 五、交易协议的主要内容 2017年4月28日，富煌钢构与孟君、吕盼稂签署了《股权收购协议》，具 体内容如下： （以下富煌钢构为“甲方”，孟君为“乙方”，吕盼稂为“丙方”。） 1、收购内容：甲方拟收购转让方合计持有的君达高科53.50%的股权，转让 方同意转让前述股权，其中乙方拟转让40.125%的股权、丙方拟转让13.375%的 股权。上述股权转让后，君达高科的股权结构为：甲方持有 53.50%的股权、乙 方持有34.875%的股权、丙方持有11.625%的股权。 2、转让价款：（1）根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽富煌钢构股份有限公司拟收购合肥君达高科信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020097号），截至评估基准日2017年3月31日止，君达高科股东全部权益的评估价值为壹亿零贰佰万元整（￥10,200 万元）。（2）双方协商确认，标的股权的转让总价款为伍仟叁佰伍拾万元整（￥5,350万元），其中，甲方受让乙方所持君达高科40.125%股权的转让价款为肆仟零壹拾贰万伍仟元整（￥4,012.5万元），受让丙方所持君达高科13.375%股权的转让价款为壹仟叁佰叁拾柒万伍仟元整（￥1,337.5万元）。（3）甲方受让乙方、丙方所持君达高科股权事项互为关联，共同实施。如果一个股权转让事项无法有效完成，另一股权转让事项将终止实施。 3、价款支付：各方同意，股权转让总价款分为三期支付，其中： 第一期：本协议签订后五个工作日内，甲方将股权转让总价款的20%即壹仟 零柒拾万元整（￥1,070 万元）扣除转让方应承担的个人所得税壹仟零伍拾玖万 叁仟元整（暂按￥1,059.30万元估计）后的余额拾万零柒仟元整（￥10.7万元）， 支付至转让方指定的账户；如果上述代扣代缴的最终个人所得税纳税数额发生变化，各方同意将在第二期支付价款中予以调整。 第二期：转让方应于本次股权转让的工商变更登记完成后向甲方发出书面付款通知，甲方应在收到该书面付款通知后五个工作日内，向转让方指定的账户支付股权转让总价款的70%即叁仟柒佰肆拾伍万元整（￥3,745万元）。 第三期：标的股权工商变更登记完成后12个月内，甲方在扣除转让方截至 2017年3月31日未能披露君达高科的债务（包括或有负债）后将剩余转让价款 一次性支付给转让方指定的账户。 4、股权交割：（1）本次股权转让事项在甲方支付第一期股权收购价款后，由甲方和转让方于取得本次股权转让收益的个人所得税的完税凭证后的五个工作日内共同向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续，转让方应协助配合。（2）协议第三条第二期股权转让款支付完毕日的次日，双方召开股东会、董事会，选聘董事会成员及高管人员，转让方应当将君达高科的印章、证照、财务资料、技术资料及其他文件资料移交给甲方委派的财务总监，转让方应尽可能向甲方交付资料原件，并应确保该等资料的完整、真实、无遗漏，保证资料中的复印件与原件的一致性。甲方在接收上述资料的同时，应签署交接确认书。 5、过渡期安排：（1）各方一致同意，自审计基准日2017年3月31日起至 标的股权工商变更登记过户甲方名下之前，为过渡期。过渡期间的收益归甲方和转让方按持股比例共享，过渡期间亏损由转让方承担。（2）转让方保证，过渡期内，不得就标的股权设置担保等任何第三方权利，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股权，不得有促使君达高科变更现有的注册资本、股权结构、增加新股东等损害甲方利益的行为。（3）转让方承诺，除正常的生产经营和按照本协议约定剥离资产外，君达高科在过渡期内不得做出有关资产（包括专利、商标等无形资产）处置、增加债务或承担责任的行为。（4）各方一致同意，君达高科截至2017年3月31日之前的未分配利润（君达高科代扣代缴个人所得税后）归转让方所有，该利润分配后，由转让方将取得的利润购买君达高科名下的一幢别墅，转让价款为该别墅的购买原价，交易过户的所有税费由转让方承担。 6、增资安排：各方一致同意，本次标的股权转让工商变更登记手续完成后1个月内，各方按持股比例同比例增资，将君达高科注册资本新增2,000万元，增资后君达高科注册资本为2,100万元。 7、税费安排：各方约定，本次股权转让涉及的各项税费将按照相关法律、法规的规定由各方自行承担。 8、生效条件：本协议经甲方、转让方签署后成立。本协议为附条件生效的协议，在下列条件全部获得满足时生效：（1）甲方董事会通过本次交易；（2）君达高科股东会通过本次交易，且君达高科股东放弃优先认购权。 六、涉及收购资产的其他安排 1、本次交易系富煌钢构以现金方式收购君达高科股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况。 2、本次交易完成后，君达高科设立董事会，由5名董事组成，其中富煌钢构有权推荐3名。君达高科设总经理，由董事会聘任；君达高科董事长、财务总监由富煌钢构推荐，由董事会聘任。君达高科法定代表人由富煌钢构董事长担任。 3、本次交易完成后，君达高科仍由原经营管理团队相对独立地继续经营管理，富煌钢构作为控股股东享有对君达高科经营管理的知情权和进行监督的权利，富煌钢构有权取得君达高科财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，富煌钢构有权向君达高科管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。 4、本次交易完成后，富煌钢构与其控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。富煌钢构不会因本次交易而与其控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。 七、收购资产的目的和对公司的影响 1、本次交易的目的 本次交易的目的是为了提升公司盈利水平，加快公司战略转型，丰富公司的产业链。同时，公司的资金、技术和客户优势有利于增强君达高科在市场开拓等方面的竞争力，推动高速视频采集、高速视频处理技术在机器视觉领域的应用，拓宽高速摄像机的市场应用领域，使其把握行业的重大发展机遇，快速做大做强，打造高速智能新视觉产业。 2、本次交易对公司的影响 本次交易实施后，君达高科将纳入公司合并报表范围，有利于提升公司的盈利水平，改善公司的经营性现金流，丰富公司产业链，促进公司的战略转型。本次交易将使用公司自有资金，不会对公司正常的运营资金产生重大影响。 八、独立董事意见 本次交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展利益。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。我们同意该交易事项。 九、备查文件 1、《公司第五届董事会第八次会议决议》； 2、《公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见》；3、《股权收购协议》； 4、《审计报告》； 5、《公司拟收购合肥君达高科信息技术有限公司股权项目资产评估报告》。 特此公告。 安徽富煌钢构股份有限公司董事会 2017年4月29日