证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2016-071 吉林永大集团股份有限公司 关于转让北京中通华数据软件技术有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 经吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“永大集团”）2015年11月21日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，公司全资子公司永大创新金融服务（深圳）有限公司（以下简称“永大创新”或“甲方”）与北京银嘉四季投资有限公司（以下简称“北京银嘉”）共同出资设立北京中通华数据软件技术有限公司（以下简称“中通华”）。 注册资本3,000万元人民币，其中，永大创新使用自有资金出资1530万元，持有公司51%的股份。 中通华主要从事国际、国内大数据平台的构建和技术服务业务。自中通华设立以来国际国内形势风云变幻，全球经济复苏步伐放缓，市场竞争加剧，诸多产业面临严峻考验。截止目前中通华的经营情况不甚乐观，预计无法实现预期业绩，而且未来的经营情况也存在重大不确定性，因此公司董事会经过深入调研并谨慎论证后，为了妥善处置相关资产，优化公司的资产结构，决议公司全资子公司永大创新将其持有的中通华51%的股权转让给广州盛士汇贸易有限公司（以下简称“乙方”），转让价格共计人民币1,606.5万元。 本次交易完成后，永大创新不再持有中通华的股权。 （二）履行的审批程序 2016年8月29日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于转让北京中通华数据软件技术有限公司股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）交易对方基本情况 名 称：广州盛士汇贸易有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：广州市越秀区先烈中路96号黄花岗剧院A座 法定代表人：隋云开 注册资本：伍拾万元整 营业执照注册号：440104000022902 成立日期：2005年11月30日 经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股权受让方广州盛士汇贸易有限公司与公司、公司全资子公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （二）广州盛士汇贸易有限公司及其相关方与本公司及本公司持股5%以上股东无关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本信息 名 称：北京中通华数据软件技术有限公司 类型：其他有限责任公司 住 所：北京市海淀区丰智东路13号北京朗丽兹西山花园酒店9017室 法定代表人：董春杰 注册资本：三千万元人民币 设立时间：2015年12月21日 主营业务：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、通讯设备、电子产品；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （二）权属状况说明 交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）股东情况：永大创新金融服务（深圳）有限公司持有51%股权；北京银嘉四季投资有限公司持有49%股权。 （四）交易标的最近一期的财务指标 中通华于2015年12月21日设立，截止2016年6月30日，中通华的主要财务指标如下： 单位：人民币元 项目 2016年6月30日 资产总额 14,083,092.70 净资产 14,012,433.83 营业收入 0 营业利润 -1,287,566.17 净利润 -1,287,566.17 注：以上数据未经审计。 （五）评估情况 公司聘请了具有从事证券、期货相关业务从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对上述股权进行了评估，根据其出具的《北京中通华数据软件技术有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000499号），截至评估基准日2016年7月31日，上述股权委估的资产账面价值1,374.62万元，评估值1,366.46万元；负债账面价值9.47万元，评估值9.47万元；净资产账面价值1,365.15万元，评估值为1,356.99万元，评估增值-8.16万元，增值率-0.60%。 （六）其他情况 本次股权转让完成后公司合并报表范围将发生变化，中通华不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为中通华提供担保、委托中通华理财等情形，中通华也不存在占用上市公司资金等方面的情况。 四、拟签订股权转让协议的主要内容 1、甲方同意将其所持中通华51%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意转让而乙方同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。 3、双方确认标的股权的转让价格为1606.5万元（大写人民币壹仟陆佰零陆万伍仟元整）。 4、双方同意按下列方式支付股权转让价款并履行股权转让手续： （1）乙方在本协议生效之日起五个工作日内向甲方支付定金100万元（大写人民币壹佰万元整）； （2）乙方支付定金后一个月内甲方负责办理中通华工商变更登记手续，包括但不限于股权变更登记、章程变更、执行董事及监事变更等所有手续； （3）乙方支付定金后一个月内，且甲方办理完毕全部工商变更登记手续后，乙方向甲方支付剩余股权转让款。 5、甲乙双方一致同意，本次股权转让产生的全部税费由双方依法各自承担。 6、本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议约定的条款承担违约责任。 7、凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、约束力、履行、违约责任、修改及终止，应通过本协议当事人友好协商解决。若经协商仍未能解决，均应将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 8、本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。 五、本次交易的其他安排 本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。 六、本次交易对上市公司的影响 永大创新转让所持有中通华51%股权的交易价格为1,606.5万元，获得的款项将用于补充公司流动资金，能够增加公司的现金流入。 本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权转让完成后，中通华不再纳入公司合并报表范围。 本次股权转让妥善处置了相对低效资产，有利于进一步优化公司的资产结构，降低公司的管理成本，提升公司整体运营效率，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件 1、《吉林永大集团股份有限公司第三届董事会第十四次临时会议决议》； 2、《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于转让北京中通华数据软件技术有限公司股权的独立意见》。 特此公告。 吉林永大集团股份有限公司董事会 二�一六年八月二十九日