证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-109 牧原食品股份有限公司 关于与河南省果然风情果业股份有限公司签署买卖合同 暨关联交易的公告 一、关联交易概述 根据牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营的需要，公司将作为受托方与河南省果然风情果业股份有限公司（以下简称“果然风情”）签订水果、饮料、果酒等生产产品买卖合同。公司股东牧原实业集团有限公司持有公司16.29%股权，公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有该公司100%股权；果然风情为牧原实业集团有限公司间接控股子公司，通过锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有其60%的股份；公司董事曹治年先生在果然风情担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。 2016年8月29日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于与河南省果然风情果业股份有限公司签署买卖合同暨关联交易的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，秦英林先生、钱瑛女士、曹治年先生作为关联董事在董事会会议上回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、基本信息 公司名称：河南省果然风情果业股份有限公司（以下简称“果然风情”） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司住所：南阳市西峡县五里桥慈梅寺村王庄组 法定代表人：陈国华 公司类型：股份有限公司（非上市） 注册资本：伍仟万圆整 统一社会信用代码：91411300MA3X5TXF1Q 经营范围：饮料（果汁及蔬菜汁）、水果制品生产、销售；初级农产品销售；农业技术开发；食用菌销售（不含熟食）；预包装食品销售；从事货物和技术进出口业务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2015年12月9日 2、关联关系说明 公司股东牧原实业集团有限公司持有公司16.29%股权，公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有该公司100%股权；果然风情为牧原实业集团有限公司间接控股子公司，通过锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有其60%的股份；公司董事曹治年先生在果然风情担任董事。 3、履约能力分析 果然风情公司2015年12月9日成立。截止2016年6月30日，果然风情总资产14,732.14万元，负债10,501.70万元，净资产4,230.43万元。2016年1-6月实现营业收入584.01万元，净利润-769.60万元。根据目前其经营状况不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 三、交易的定价政策及定价依据 在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。 四、交易协议的主要内容 （1）交易协议期间：从2016年8月29日至2019年8月28日，为期3年。 （2）交付方式：公司自提或者果然风情送货至公司指定地点，公司根据所需数量决定交付方式。 （3）定价原则：产品价格（含税价）随市场行情而变化，具体依市场价格而定，果然风情给予优惠价格。数量以提货人或收货人清点数量为准，按月进行结算。 （4）结算方式：公司及子公司在每月结算完毕之日起5个工作日内以银行转账的方式向果然风情支付结算价款，果然风情向公司及子公司分别开具同等金额合法发票。 （5）违约责任：自合同签订之日起，双方都必须认真履行各自的义务，若任何一方不履行本合同约定的义务的，视为违约。任何一方违约的，违约方应向对方赔偿因此而造成的一切损失。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司及子公司与果然风情水果、饮料、果酒等生产产品的买卖，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额及比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1 月1 日至本公告披露日，公司及子公司与果然风情未发生关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司及子公司与果然风情水果、饮料、果酒等生产产品买卖事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下： 公司与关联方河南省果然风情果业股份有限公司（以下简称“果然风情”）的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。公司与果然风情水果、饮料、果酒等生产产品买卖符合公司生产经营实际需要，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益， 不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与果然风情的上述关联交易。 八、备查文件 1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第四十五次会议决议》； 2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议》； 3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于关联交易事项事前认可意见》； 4、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》； 5、《买卖合同》。 牧原食品股份有限公司 董 事 会 2016年8月30日