证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2017-026 融捷股份有限公司 关于融达锂业2016年度业绩承诺未达目标的情况说 明及致歉公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 融捷股份有限公司（原名“路翔股份有限公司”，以下简称“公司”）于2017年4月27日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于融达锂业2016年度业绩承诺未达目标情况说明的议案》，因公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）2016年因故未能实现复工复产，导致公司2013年1月实施的发行股份购买资产暨重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）标的资产业绩承诺未能实现，交易对方触及补偿义务。现将相关情况说明如下： 一、重大资产重组及业绩承诺的基本情况 2013年1月28日中国证监会向公司发出证监许可〔2013〕59号《关于核准 路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（即上述 “重大资产重组”），核准公司向融捷投资控股集团有限公司（原名“广州融捷投资管理集团有限公司”，以下简称“融捷投资”）和张长虹（融捷投资和张长虹即上述“交易对方”）发行15,108,973股股份购买交易对方持有的融达锂业49%股权（其中融捷投资持有43%，张长虹持有6%，即上述“标的资产”）。交易完成后，融达锂业成为公司全资子公司，融捷投资和张长虹成为公司股东。 根据2012年10月18日签订的《业绩补偿协议》，2012年12月31日签订 的《业绩补偿的补充承诺》、2014年5月11日签订的《业绩补偿补充协议》、 2014年5月11日签订的《关于业绩补偿的补充承诺（二）》，交易对方融捷投 资及张长虹对融达锂业2012年6-12月、2013年度、2014年度、2015年度及2016 年度业绩做出补偿承诺。经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，对标的 资产2014年度起的业绩承诺延期一年履行；经2016年第一次临时股东大会审议 通过，融达锂业业绩承诺事项再次往后延期一年实现。调整后的未满承诺期的业绩承诺具体情况如下： 未满承诺期年度 2016年度 2017年度 2018年度 承诺标的资产净利润 220.35万元 5012.80万元 4969.73万元 承诺方 融捷投资、张长虹 融捷投资、张长虹 融捷投资、张长虹、柯荣卿 关于前述信息的更详细内容请查阅公司 2015年12月31日和 2016年1月 16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮网（ www.cninfo.com.cn） 上的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》以及《2016年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。 二、业绩承诺补偿方式 根据公司2014年5月11日与交易对方（协议中称“乙方、丙方”）签订的 《业绩补偿补充协议》，补偿方式为现金。具体补偿方式为（以下甲方指公司，乙方指融捷投资，丙方指张长虹）：若标的资产在2015年度起的业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于本协议所列当期盈利预测净利润数（前述2015年度起的业绩补偿期间已经股东大会批准延后一年为2016年度起），则甲方计算并在当年年报中披露乙方和丙方当期各自应补偿的金额。在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的不冲回。甲方在披露年报时书面通知乙方、丙方各自应补偿的金额。乙方、丙方接到书面通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至甲方指定的账户。甲方收到补偿金后，将补偿金赠送给年报披露日在册的除乙方、丙方以外的其他股东。其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除乙方、丙方持有股份数后的甲方股本数的比例享有获赠补偿金。 三、业绩承诺完成情况及应补偿金额 1、以前年度业绩承诺完成情况 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字[2013]第 13000670123号《关于对路翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》 及广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字 [2014]G14001030058号《关于对路翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审 核报告》，标的资产2012年6-12月、2013年度扣除非经常性损益后的净利润均 超过了业绩承诺的净利润，交易对方无需补偿。 2、2016年度业绩承诺完成情况 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《融达锂业业绩承诺完成情况说明》的审核报告（中天运[2017]核字第90159号），融达锂业业绩承诺完成情况如下： 融达锂业2016年尚未复工复产，2016年度实现净利润为-1,325.33万元，其 中非经常性损益为121.31万元，扣除非经常性损益实现的净利润为-1,446.64万 元。融达锂业49%股权对应的2016年度扣除非经常性损益实现的净利润为 -708.85万元，未实现业绩承诺金额，交易对方触及补偿义务。 2016年度业绩承诺实现情况及应补偿金额如下： 项目 业绩承诺金额 实际实现金额 应补偿金额 2016年度业绩承诺 220.35万元 -708.85万元 929.20万元 其中：融捷投资应补偿的金额=929.20/49%*43%=815.42万元 张长虹应补偿的金额=929.20/49%*6%=113.78万元 四、2016年度未达到承诺业绩的原因 2016 年度当地政府因故未能完成涉矿企业进场复工复产的目标，融达锂业 也未能顺利复产，从而未实现全年承诺业绩。 关于前述融达锂业未能顺利复产的更详细内容请查阅公司 2015年12月31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（ www.cninfo.com.cn）上的 《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》等相关公告。 五、补偿承诺履行程序及后续措施 1、公司将敦促交易对方按照相关规定和程序履行业绩承诺补偿义务 公司将在年报披露时书面通知融捷投资和张长虹各自应补偿的金额。融捷投资和张长虹在接到通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至公司指定的账户；公司收到补偿金后，将赠送给年报披露日登记在册的除融捷投资和张长虹以外的其他股东，其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除融捷投资、张长虹持有股份数后的公司股本数（195,470,094股）的比例享有获赠补偿金。 享有获赠补偿金的公司股本数计算如下： 截至年报披露日，融捷投资持有股份数 61,409,992 股，张长虹持有股份数 2,775,117股，合计64,185,109股。公司总股本259,655,203股，扣除融捷投资及 张长虹持有的股份数，剩余公司股本数195,470,094股。即享有获赠补偿金的公 司股本数为195,470,094股。 2、具体派发补偿金程序 公司将在收到交易对方支付的补偿金后，及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“深圳证券登记公司”）和深圳证券交易所办理补偿金派发手续，本次派发补偿金公司将委托深圳证券登记公司办理。本次获赠补偿金的股东股权登记日即公司2016年度报告披露日：2017年4月29日，因4月29日为非交易日（星期六），因此股权登记日为4月28日。只要是2017年4月28日下午收市时在深圳证券登记公司登记在册的股东（除交易对方外）都有权利获得本次补偿金。 本次补偿金总金额共929.20万元，获得补偿的股份共计195,470,094股，每 10股获得补偿金0.4754元（该数据为四舍五入，可能与实际有差异，准确补偿 金额公司将与深圳证券登记公司联系确定，但总额不超过本次补偿金总金额929.20万元）。前述获赠补偿金的相关税务问题请投资者自行联系咨询当地税务机关办理。 公司将在办理好相关程序后及时公告派发补偿金的日期，请投资者注意。 3、后续措施 公司将持续关注并加大锂矿复产推进力度，力争完成剩余年度的未满承诺期的融达锂业业绩承诺。 六、独立董事意见 独立董事对本次事项出具了独立意见如下： “1、由于融达锂业2016年尚未复工复产，其2016年度业绩承诺未达目标， 承诺方融捷投资和张长虹需履行补偿承诺。董事会同意公司管理层按《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》督促交易对方履行补偿义务并办理业绩承诺补偿的相关手续。本次业绩补偿事项不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。 2、董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们对该事项投了赞成票。” 七、保荐机构核查意见 公司保荐机构对本次事项出具了《新时代证券股份有限公司关于融捷股份发行股份购买资产暨重大资产重组 2016 年业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》，意见如下： “新时代证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，新时代证券认为：融捷股份重大资产重组涉及的标的资产融达锂业2016年度实现的净利润未达到交易对方2016年度承诺净利润数额，业绩承诺未完成。 针对融达锂业在 2016 年度因未能完成复工复产目标导致未能实现业绩承 诺的情况，新时代证券对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，新时代证券在此向广大投资者诚恳致歉。 新时代证券将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行该次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。” 关于《新时代证券股份有限公司关于融捷股份发行股份购买资产暨重大资产重组 2016年业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》详见巨潮网（ www.cninfo.com.cn）。 八、法律意见 公司法律顾问对本次事项出具了《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉业绩补偿的法律意见书》，意见如下： “综上，本所律师认为： 融捷股份实施重大资产重组所涉的2016年度业绩补偿，由融捷投资、张长 虹进行相应业绩补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合业绩补偿文件的安排。” 关于《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉业绩补偿的法律意见书》详见巨潮网（ www.cninfo.com.cn）。 九、致歉声明 针对融达锂业在 2016 年度因未能完成复工复产目标导致未能实现承诺业 绩情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。 2017年度，公司将积极推进融达锂业复工复产相关工作，力争完成复工复产目 标，降低未满承诺期的业绩承诺继续不能实现的风险。 特此公告。 融捷股份有限公司董事会 2017年4月27日