证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-053 天马轴承集团股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、关联交易概述 根据公司日常经营的需求，2017年度天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其子公司拟向北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）、贵州天马虹山轴承有限公司（以下简称“贵州天马”）、成都天马精密机械有限公司（以下简称“成都精密”）、浙江天马停车设备有限公司（以下简称“天马停车”）、北京星河空间科技有限公司（以下简称“星河空间”）发生日常关联交易（主要为购买\销售商品，提供\接受房屋租赁服务），预计总金额不超过5.8557亿元，2016年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为610,615元。 2、预计关联交易类别和金额 上年实际发生 合同签订金额或 关联交易类别 关联人 发生金额占同类业务 预计金额（万元） (万元) 比例（％） 向关联人销售产品、商品 成都精密 不超过12,000 0 0 向关联人销售产品、商品 北京天马 不超过1,200 0 0 向关联人购买产品、商品 北京天马 不超过3,000 0 0 向关联人购买产品、商品 贵州天马 不超过2,000 0 0 向关联人购买产品、商品 成都精密 不超过40,000 0 0 接受关联人服务 星河空间 不超过300 4.90 100 向关联人提供服务 天马停车 不超过57 56.16 100 备注：北京天马、贵州天马、成都精密2016年度为天马轴承集团股份有限 公司下属子公司，为非关联方。 3、2017年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 截至披露日已发生 关联交易类别 关联人 预计金额（万元） 金额（万元） 接受关联人服务 星河空间 不超过300 2.9 向关联人提供服务 天马停车 不超过57 14 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人介绍 1、 北京天马轴承有限公司 （1）公司名称：北京天马轴承有限公司 （2）统一社会信用代码：91110000779504674K （3）住所：北京市门头沟区北京人民轴承厂清水涧地区1号楼 （4）企业类型：其他有限责任公司 （5）法定代表人：马兴法 （6）注册资本：12,000万元人民币 （7）设立时间：2005年09月09日 （8）主营业务：制造轴承、机械配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；财务咨询（中介服务除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 北京天马2016年度实现营业收入7,114.68万元，净利润-3,778.18万元，截止2016年12月31日的资产总额为18,446.15万元，负债为2,887.11万元，净资产为15,559.05万元（上述数据已经天健会计师事务所审计）。 截至2017年3月31日，北京天马资产总额为18,377.07万元，负债为3,085.89万元，净资产为15,291.18万元，实现营业收入1,309.62万元，净利润-267.87万元。（上述数据未经审计） 2、贵州天马虹山轴承有限公司 （1）公司名称：贵州天马虹山轴承有限公司 （2）统一社会信用代码：915204907952668803 （3）住所：贵州省安顺市经济技术开发区机场路 （4）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资） （5）法定代表人：马兴法 （6）注册资本：8,000万元人民币 （7）设立时间：2006年11月14日 （8）主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(轴承及轴承设备、零件的制造与销售；经营进出口业务（国家有专项规定的除外）。 贵州天马2016年度实现营业收入7,934.45万元，净利润2,605.56万元，截止2016年12月31日的资产总额为24,669.38万元，负债为2,382.53万元，净资产为22,286.86万元（上述数据已经天健会计师事务所审计）。 截至2017年3月31日，贵州天马资产总额为25,098.50万元，负债为2,456.86万元，净资产为22,641.64万元，实现营业收入1,477.34万元，净利润354.78万元。（上述数据未经审计） 3、成都天马精密机械有限公司 （1）公司名称：成都天马精密机械有限公司 （2）统一社会信用代码：91510113MA62MR5F8J （3）住所：成都市青白江区城厢镇下北街143号5栋1层 （4）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （5）法定代表人：沈高伟 （6）注册资本：15,000万元人民币 （7）设立时间：2016年11月24日 （8）主营业务：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成都精密2016年度实现营业收入0万元，净利润-2.50万元，截止2016年12月31日的资产总额为1,997.50万元，负债为0万元，净资产为1,997.50万元（上述数据已经天健会计师事务所审计）。 截至2017年3月31日，成都精密资产总额为17,866.42万元，负债为2,081.60万元，净资产为15,784.81万元，实现营业收入6,798.45万元，净利润787.31万元。（上述数据未经审计） 4、浙江天马停车设备有限公司 （1）公司名称：浙江天马停车设备有限公司 （2）统一社会信用代码：91330521062020998Q （3）住所：浙江省湖州市德清县雷甸镇洋北村 （4）企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) （5）法定代表人：范顺元 （6）注册资本：8,000万元人民币 （7）设立时间：2013年1月28日 （8）主营业务：停车位（立体机械停车库）及其机械配件的设计、生产、销售、改造、安装、维修及售后服务（凭有效的许可证经营），停车场设计、规划、管理、技术改造，城市公共停车场建设和管理，钢结构件的设计、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天马停车2016年度实现营业收入6,928.82万元，净利润300.81万元，截 止2016年12月31日的资产总额为4,971.10万元，负债为1,863.21万元，净 资产为3,107.89万元。 截至2017年3月31日，天马停车资产总额5,626.19万元，负债2,175.82 万元，净资产3,450.37万元，实现营业收入1,283.25万元，净利润-13.52万 元。（上述数据未经所审计） 5、北京星河空间科技有限公司 （1）公司名称：北京星河空间科技有限公司 （2）统一社会信用代码：91110108MA002C0T84 （3）住所：北京市海淀区上地信息路18号三层3027室 （4）企业类型：其他有限责任公司 （5）法定代表人：吴龙鸣 （6）注册资本：100万元人民币 （7）设立时间：2015年12月4日 （8）主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 星河空间2016年度实现营业收入1,848.09万元，净利润3.32万元，截止2016年12月31日的资产总额为1,695.93万元，负债为1,592.62万元，净资产为103.32万元。（上述数据已经天健会计师事务所审计） 截至2017年3月31日，星河空间资产总额2,341.7万元，负债2,212.5万元，净资产129.2万元，实现营业收入712.4万元，净利润12.47万元。（上述数据未经审计） （二）关联关系 序号 关联方 关联关系 1 北京天马轴承有限公司 公司第二大股东第二大股东霍尔 果斯天马创业投资集团有限公司 的全资子公司浙江天马电梯有限 公司控股子公司 2 贵州天马虹山轴承有限公司 公司第二大股东第二大股东霍尔 果斯天马创业投资集团有限公司 的全资子公司浙江天马电梯有限 公司全资子公司 3 成都天马精密机械有限公司 同上 4 浙江天马停车设备有限公司 公司第二大股东第二大股东霍尔 果斯天马创业投资集团有限公司 的子公司 5 北京星河空间科技有限公司 实际控制人同为徐茂栋 （三）履约能力分析 公司向关联人销售、购买产品、商品和购买与提供服务等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在采购材料、产品和接受服务的关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。 三、关联交易主要内容 （一）定价原则和定价依据 关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。 结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。 （二）关联交易协议签署情况 截至目前为止，双方尚未签署具体的关联交易协议。公司将根据实际需求，与关联方签订相应的合同协议后实施交易。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的形成原因及目的 1、向关联方采购 为减少运输成本，加强产品的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。 2、向关联方销售 向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。 3、向关联方提供或接受关联方服务 向关联方提供或接受关联方服务，可以各方资源共享及优势互补。 4、关联方租赁 租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，满足公司办公需求。 （二）交易对公司的影响 公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。 五、独立董事意见与监事会意见 （一）独立董事事前认可意见 公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司与关联方的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，同意提交董事会审议。 （二）独立董事意见 公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经我们核查，我们认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案，同意提交公司2016年度股东大会审议。 （三）公司监事会意见 公司2017年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基 础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。 监事会对公司上述关联交易无异议。 六、备查文件 1、第五届董事会第三十五次会议决议； 2、第五届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于相关事项事前认可意见及独立董事意见； 特此公告。 天马轴承集团股份有限公司 董事会 2017年4月29日