证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2017-045 金轮蓝海股份有限公司 关于放弃参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 1、金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“金轮股份”）于2016年2 月24日发布了《关于拟投资设立管理咨询公司的公告》（公告编号：2016-022）。 金轮股份以自有资金出资，与洪生、张晓东、陈国峰、王鹂共同投资设立方舟管理咨询股份有限公司（以下简称“方舟咨询”）。方舟咨询注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资1,400万元人民币，占方舟咨询注册资本的28%；洪生先生出资1,500万元人民币，占方舟咨询注册资本的30%；张晓东先生出资1,400万元人民币，占方舟咨询注册资本的28%；陈国峰先生出资400万元人民币，占方舟咨询注册资本的8%；王鹂女士出资300万元人民币，占方舟咨询注册资本的6%。 陈国峰先生拟将其持有的方舟咨询8%股权（400万元出资额）转让给钱栋玉 先生，交易定价以其对合伙企业的实缴出资情况为基础，鉴于陈国峰先生前期已经实缴出资20万元人民币，因此经双方协商转让价格为20万元人民币，公司拟放弃对上述股权的优先认购权。 本次交易完成后，未改变公司持有方舟咨询的股权比例，对公司在方舟咨询的权益没有影响。 2、由于受让方钱栋玉先生为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 3、公司第三届董事会2017年第四次会议和第三届监事会2017年第四次会 议分别审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案》。 该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。 根据《股票上市规则》、《公司章程》本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、标的公司的基本情况 1、企业名称：方舟管理咨询股份有限公司 企业性质：股份有限公司 住所：南通市海门经济技术开发区广州路999号 法定代表人：洪生 注册资本：5000万元人民币 统一社会信用代码：91320600MA1MFUE280 设立时间：2016年03月07日 经营范围：企业管理咨询；企业管理服务；非学历非职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营开展经营活动） 股权结构如下： 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 洪生 1,500 30 张晓东 1,400 28 金轮蓝海股份有限公司 1,400 28 陈国峰 400 8 王鹂 300 6 最近一年及一期财务数据： 项目 2016年12月31日 2016年9月30日 （未经审计）（元） （未经审计）（元） 资产总额 1,340,751.28 2,200,295.15 负债总额 101,249.91 46,634.66 净资产 1,239,501.37 2,153,660.49 2016年 2016年1-9月 营业收入 0 0 净利润 -1,260,498.63 -346,339.51 三、交易双方的基本情况 1、出让方基本情况 姓名：陈国峰 身份证号码：4201041970******** 住所：广东省深圳市南山区龙都花园**栋***房 2、受让方基本情况 钱栋玉，男，中国国籍，1977年出生，现任公司副总经理，系公司关联自 然人。 四、本次股权转让方案以及定价依据 本次股权转让尚未签订协议，本次交易定价以现有股东对方舟咨询的实缴出资情况为基础确定，具体出资情况如下 股东姓名或名称 认缴出资额 实际出资 所占比例 （万元） （万元） 洪生 1500 75 30% 张晓东 1400 70 28% 金轮蓝海股份有限公司 1400 70 28% 陈国峰 400 20 8% 王鹂 300 15 6% 合计 5,000 250 100% 截至2016年12月31日，方舟咨询净资产为123.95万元，陈国峰先生作为 其股东持有的8%股权对应账面净资产为9.92万元。 经各股东协商一致，本次陈国峰先生转让其持有方舟咨询 8%股权（对应认 缴出资额400万元，实缴出资额20万元），各股东均放弃优先受让权，受让方为 钱栋玉先生。经交易对手方协商一致，本次交易以方舟咨询现有股东实缴出资情况为基础确定，转让价款为20万元，该交易定价公允合理。本次交易完成后，未改变公司持有方舟咨询的股权比例，对公司在方舟咨询的权益没有影响。 本次股权转让完成后，股权结构如下： 股东姓名或名称 认缴出资额 实际出资 所占比例 （万元） （万元） 洪生 1500 75 30% 张晓东 1400 70 28% 金轮蓝海股份有限公司 1400 70 28% 钱栋玉 400 20 8% 王鹂 300 15 6% 合计 5,000 250 100% 五、交易目的和对上市公司的影响 陈国峰先生拟转让其持有的方舟咨询股份系其个人原因需要。钱栋玉先生因看好方舟咨询未来发展有意受让陈国峰先生持有的方舟咨询 8%的股权。公司认为钱栋玉先生在相关行业有一定的经验，此次转让行为有利于方舟咨询未来发展。基于公司的发展规划和实际情况，公司决定放弃本次优先认购权。放弃本次优先认购权不会影响公司在方舟咨询的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。 本次交易完成后，公司仍为方舟咨询股东，仍持有其28%的股权。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至今，公司与钱栋玉未发生关联交易。 七、审议程序及独立董事意见 公司第三届董事会2017年第四次会议和第三届监事会2017年第四次会议分 别审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案》。 独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司放弃参股公司方舟咨询的股权转让优先购买权是公司根据自身实际情况基于当前整体经营发展规划考虑而做出的决策，本次放弃优先购买权不会影响公司在方舟咨询的权益，股权转让完成后公司仍为方舟咨询的股东，持有其28%的股权，公司在本次股权转让中放弃优先购买权，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。 独立董事发表了独立意见：公司放弃本次优先认购权，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次参股公司方舟咨询股权转让公司放弃优先认购权暨关联交易的事项。 八、备查文件 1、《第三届董事会2017年第四次会议决议》； 2、《第三届监事会2017年第四次会议决议》； 3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见； 特此公告。 金轮蓝海股份有限公司董事会 2017年4月29日