证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴A、苏常柴B 公告编号：2016-016 常柴股份有限公司 关于受让日本富士重工业株式会社持有的 常州富士常柴罗宾汽油机有限公司67%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、常州富士常柴罗宾汽油机有限公司（以下简称“常柴罗宾”）位于常州市新北区长江路28号，公司占地面积21.02亩，建筑面积5174平方米。常柴罗宾是由日本富士重工业株式会社（以下简称“富士重工”）、日本丸红输送机株式会社（以下简称“丸红”）与常柴股份有限公司（以下简称“常柴”）于1999年9月共同投资组建，注册资本为450万美元，经营期限为50年。其中富士重工持有62%的股权，常柴持有33%的股权，丸红持有5%的股权。2003年9月丸红将持有的常柴罗宾5%的股权转让给富士重工。目前，富士重工持有常柴罗宾67%的股权，常柴持有常柴罗宾33%股权。公司主要生产“罗宾”牌各型号小型通用汽油机。 2、本公司于2016年8月26日以通讯方式召开董事会临时会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受让日本富士重工业株式会社持有的常州富士常柴罗宾汽油机有限公司67%股权的议 案》，董事会同意公司以2628万元人民币的价格受让富士重工所持有的常柴罗宾67%的股权。 3、本公司董事会授权董事长于2016年8月26日与富士重工签署了《股权转让协议》。 4、独立董事独立意见：本次公司受让股权符合相关法律、法规的规定，审议程序合法，受让股权有利于本公司汽油机产品结构的调整。 受让股权交易价格参考了股权评估价值，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 5、本次受让的常柴罗宾股权权属清晰，不存在重大法律障碍。本次受让股权不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 6、本次受让股权行为尚需取得常州市商务局的备案，无需经过股东大会批准。 二、交易对方的基本情况 公司名称 日本富士重工业株式会社 公司类型 日本上市公司 法定代表人 吉永泰之 注册地址 日本东京都涩谷区惠比寿1丁目20番8号 注册资本 153,795,000,000日元 主营业务 航天、汽车、通用汽油机及其零部件的生产和销售。 1、ToyotaMotorCorporation持股比例16.48% 主要股东 2、TheMasterTrustBankofJapan,Ltd.(Trustaccount)持股比例5.4% 3、JapanTrusteeServicesBank,Ltd.(Trustaccount)持股比例4.38% 富士重工与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、常柴罗宾基本情况 常柴罗宾公司为本公司参股子公司，位于常州市新北区长江路28号，公司占地面积21.02亩，建筑面积5174平方米。公司成立于1999年9月，注册资本为450万美元，经营期限为50年。其中富士重工持有67%的股权，常柴持有33%的股权。公司法定代表人：岛田和人，公司主营通用汽油机的生产和销售。 本公司对富士重工转让的其所持有的常柴罗宾67%的股权享有优先受让权。 2、常柴罗宾主要财务指标如下： 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：苏公C[2016]A136号，审计报告类型为标准无保留意见），截止2015年12月31日，常柴罗宾经审计的总资产8,168.38万元，总负债1,874.65万元，股东权益6,293.73万元。2015年度，销售各类通用汽油机15.10万台，主营业务收入13,914.89万元，利润总额285.77万元，净利润213.83万元，经营活动产生的现金流量净额1,008.14万元。 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：苏公W[2016]A1021号，审计报告类型为标准无保留意见），截止2016年6月30日，常柴罗宾经审计的总资产8,472.09万元，总负债2,580.86万元，股东权益5,891.23万元。2016年1-6月份，销售各类通用汽油机8.66万台，主营业务收入8,101.49万元，利润总额-314.37万元，净利润-349.32万元，经营活动产生的现金流量净额427.02万元。 3、常柴罗宾资产评估情况 经江苏中天资产评估事务所有限公司（具备证券、期货从业资格）以2016年6月30日为评估基准日对常柴罗宾67%的股权进行评估（《常柴股份有限公司拟股权收购涉及的常州富士常柴罗宾汽油机有限公司67%股权价值评估报告》，苏中资评报字（2016）第C2068号），常柴罗宾总资产9,345.39万元，总负债2,580.83万元，净资产6,764.56万元。 富士重工所持有的常柴罗宾67%的股权采用资产基础法评估价值为4,532.26万元。 4、股权交易前后常柴罗宾股权结构变化： 折合 折合 原出资额 原持股比 现出资额 现持股比 股东名称 人民币 人民币 （万美元） 例（%） （万美元） 例（%） （万元） （万元） 常 柴 148.50 1,229.45 33 450.00 3,725.40 100 富士重工 301.50 2,495.95 67 0 0 0 合 计 450.00 3,725.40 100 450.00 3,725.40 100 四、股权转让协议的主要内容 1、交易价格：富士重工向本公司转让其持有的常柴罗宾67%的股权，本公司同意受让，转让对价为2628万元。 2、生效条件：股权转让协议在获得富士重工权力机构、常柴权力机构、常柴罗宾权力机构以及其他审批机构批准后生效。 3、支付方式：本公司在股权转让生效日起15个工作日内向富士重工全额支付股权转让价款。 4、公司名称：常柴罗宾在股权转让生效后可以继续将“常州富士常柴罗宾汽油机有限公司”作为公司名称。 5、公司商标：富士重工持有的“罗宾”牌注册商标许可给常柴罗宾有条件使用，2020年10月1日后转让给常柴罗宾公司。 6、费用承担： （1）协议各方应当各自负担各方当事人发生的、与本协议有关的费用及支出。 （2）常柴因富士重工的本次股权转让按照中国税法规定承担代扣代缴义务时，常柴应当根据该规定从支付给富士重工的股权转让价款中予以扣除。 （3）常柴罗宾涉及变更登记以及相关法律法规或章程规定的转让本股权所需的其他手续所需的费用和支出由常柴罗宾负担。 五、本次股权交易的目的和对公司的影响 本公司抓住常柴罗宾大股东富士重工退出小型通用汽油机市场，转让股权的机会，以自有资金受让富士重工持有的常柴罗宾67%的股权，使常柴罗宾成为本公司的全资子公司，作为本公司重要的汽油机生产基地，有利于公司做强做大汽油机产品，提高市场竞争力，促进常柴稳健发展。 本次受让股权交易行为完成后，常柴罗宾将并入公司合并报表范围，因常柴罗宾资产规模以及实现的销售收入、利润等指标占本公司合并报表比例较小，预计对本公司本期和未来财务状况和经营成果造成的影响较小。 六、备查文件 1、2016年8月26日董事会临时会议决议。 2、独立董事独立意见。 3、2016年8月26日监事会临时会议决议。 4、股权转让协议。 5、常州富士常柴罗宾汽油机有限公司2015年度审计报告。 6、常州富士常柴罗宾汽油机有限公司2016年半年度审计报告。 7、常柴股份有限公司拟股权收购涉及的常州富士常柴罗宾汽油机有限公司67%股权价值评估报告。 常柴股份有限公司 董事会 2016年8月30日