证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2017―018 安徽雷鸣科化股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方及四方 监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司非公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕105号）核准，安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）向淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）37,301,586股，发行价格为每股人民币11.34元，募集资金总额为人民币422,999,985.24元，扣除发行相关费用人民币17,017,301.59元后，募集资金净额为人民币405,982,683.65元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月14出具的会验字[2017]3243号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。截止目前，公司募集资金专户余额为 422,999,985.24元。 二、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规要求及《公司募集资金管理办法》相关规定，2017年4月24日，公司、徽商银行淮北银辉支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行、国元证券股份有限公司、安徽雷鸣矿业有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（上述协议以下统称为 “《三/四方监管协议》”）。《三/四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截止 2017年4月21日，公司募集资金专户的开立情况如下： 户名 开户银行 账号 存放金额（元） 备注 安徽雷鸣科化 徽商银行淮北银 该专户用于归还 1330901021000251413 151,000,000.00银行贷款 股份有限公司 辉支行 安徽雷鸣科化 中国建设银行股 该专户用于补充 股份有限公司 份有限公司淮北34050164860800000089 54,982,683.65流动资金 惠黎支行 安徽雷鸣矿业 中国建设银行股 该专户用于矿山 有限责任公司 份有限公司淮北34050164640800000135 200,000,000.00建设及运营项目 开发区支行 三、《三/四方监管协议》的主要内容 （一）募集资金专户存储三方监管协议主要内容（徽商银行淮北银辉支行）甲方：安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：徽商银行淮北银辉支行（以下简称“乙方”） 丙方：国元证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方归还银行贷款募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取包括但不限于现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王凯、胡伟或者丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户银行对 账单，并抄送丙方。 六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）的20%的（以 下简称“专户大额支取情况”），甲方及乙方应当及时（付款后3个工作日内） 以传真及邮件等方式书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向甲方或丙方出具银行对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 （二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容（中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行） 甲方：安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行（以下简称“乙方”）丙方：国元证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取包括但不限于现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王凯、胡伟或者丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户银行对 账单，并抄送丙方。 六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）的20%的（以 下简称“专户大额支取情况”），甲方及乙方应当及时（付款后3个工作日内） 以传真及邮件等方式书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向甲方或丙方出具银行对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 （三）募集资金专户存储四方监管协议主要内容 甲方：安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行（以下简称“乙方”）丙方：国元证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 丁方： 安徽雷鸣矿业有限责任公司（以下简称“丁方”，甲方之全资子公 司，矿山建设及运营项目之实施主体） 为规范甲方、丁方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议： 一、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方矿山建设及运营项目募集资金的存储和使用（丁方为矿山建设及运营项目之实施主体），不得用作其他用途。 二、甲方、丁方和乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、丁方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取包括但不限于现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、丁方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 四、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人王凯、胡伟或者丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月10日前）向丁方出具真实、准确、完整的专户银行对 账单，并抄送甲方和丙方。 六、丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）的20%的（以 下简称 “专户大额支取情况”），甲方、丁方及乙方应当及时（付款后3个工 作日内）以传真及邮件等方式书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向甲方、丁方或丙方出具银行对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、丁方和乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 特此公告。 安徽雷鸣科化股份有限公司董事会 2017年4月29日