证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2016-077 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 经公司2007年第四次临时股东大会批准，公司与国美电器有限公司（简称：国美电器）于2007年12月签订了中关村科贸中心五层的《房屋租赁合同》。依据北京京都资产评估有限责任公司2007年9月25日出具的京都评报字（2007）第061号《资产评估报告书》对科贸中心5层拟出租房产租金的评估值，双方确定租金为4.5元/平方米/日，物业费为15元/平方米/月，该合同将于2020年11月30日到期。 由于中关村核心地区电子卖场受北京市政府疏解非首都功能产业导致中关村地区电子卖场生态受到破坏，四大卖场中E世界和海龙分别停业，鼎好2期转型为写字楼，目前中关村核心区只有科贸电子城和鼎好1期经营电子产品，原有电子卖场的商业模式从规模效益和影响力都大幅下降，加之近年来受到电子商务冲击，消费者的消费习惯已从线下大部分转移到线上，传统的电子卖场经营商铺的销售利润率大幅下降，导致电子卖场商铺租金大幅下滑。因为电子卖场的面积大幅缩减，并且卖场经营方科贸电子城配合工商部门致力于不断改善购物环境，所以科贸电子城的租金能够保持稳定趋势。 依据北京京都中新资产评估有限公司2016年8月12日出具的京都中新评报字（2016）第0147号《房地产市场租金单价评估报告》：科贸中心5层部分房地产于评估基准日2016年8月8日公开市场条件下的租金单价为4.46元/平方米/日。经公司与国美电器协商同意，双方以评估值作为参考依据，确定租金为4.5元/平方米/日。现双方 拟签署相关《续租协议》，将原《房屋租赁合同》的租赁期限延长四年，至2024年11月30日为止，租金及物业费的计算标准维持不变。 经计算，本次交易四年租金为33,037,770.60元，四年物业费为3,767,760元，合计36,805,530.60元，占公司2015年度经审计净资产的4.57%。 有关《续租协议》尚未签署。 本次交易对方国美电器系本公司实际控制人黄光裕先生控制的公司，根据《深交所上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。 根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。 根据香港上市公司拉近网娱集团有限公司（原名：中国星文化产业集团有限公司，股份代号：HK8172，以下简称：拉近网娱）2014年12月19日披露的公告：拉近网娱宣布以每股0.2元，向稼轩集团、VisionPath、高振顺及瑞东环球配发13.79亿股新股,及13.79亿股带有换股权的优先股，4名投资者承配新股后，将合共持有该公司60%股权，其中稼轩集团持有42%拉近网娱股权。若优先股转换后，持股比例将进一步增至75%，其中稼轩集团持有52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人黄光裕先生与本公司股东余江县粤文资产管理有限公司（原公司股东广东粤文投资有限公司分拆，其所持本公司股份于2015年8月过户至余江县粤文资产管理有限公司）实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有55%及45%，由此国美控股集团有限公司与余江县粤文资产管理有限公司构成一致行动人。 根据《深交所上市规则》10.2.1之规定，本议案表决时，关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗已经回避表决，也没有代理其他董事行使表决权。该董事会议案由过半数的非关联董事进行表决，已经非关联董事全票通过。（出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。） 鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过，并经第六届董事会2016年度第六次临时会议全体非关联董事（三名独立董事）同意通过。 二、关联方基本情况 1、基本情况 （1）名称：国美电器有限公司 （2）成立日期：2003年4月2日。 （3）统一社会信用代码：91110000748102517U （4）住所： 北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号 （5）法定代表人：黄秀虹 （6）注册资本： 人民币100,000万元 （7）公司类型： 有限责任公司（外商合资） （8）经营范围：销售食品；电子出版物零售；批发、销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务；批发、零售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具；仓储保管；装卸服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请手续）（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （9）主要股东：海洋城国际有限公司（OceanTownInt’lInc.） 持股65%；宏希投资有限公司（Grand Hope Investment Ltd）持股 35%。 实际控制人：黄光裕先生 2、历史沿革及发展状况 国美电器成立于1987年元月，至今一直致力于打造以消费者需求为导向的，能够为消费者提供优质服务的，最舒适、最便捷的一站式家电购物平台。1993年开始，国美电器统一门店名称、统一商品展示方式、统一门店售后服务、统一宣传，建立起低成本、可复制的发展模式，形成中国家电零售连锁模式的雏形，开创了中国家电零售连锁模式。国美电器从区域连锁逐步实现跨区域连锁，到最终形成全国连锁规模，连续29年网络规模、销售规模、品牌价值位列领先位置，是中国家电零售连锁的领导者。 国美电器集团目前在中国国内400多个城市拥有1,700多家门店，年销售总额超千亿元，是中国最大的家电连锁企业。 2015年营业收入：3,943,745,115.24元 2015年投资收益：7,600,186,576.95元 2015年净利 润：7,648,493,481.02元 2016年6月30日股东权益合计：14,906,198,340.93元 3、关联关系说明 国美电器系本公司实际控制人黄光裕先生控制的公司。根据《深交所上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况： 1、基本情况 中关村科贸中心系由本公司自行开发的，位于北京市海淀区中关村大街18号，地处北京中关村核心区，与海龙大厦隔街相望，建筑面积20万平方米，地下4层，地上22层，建筑高度92米，是集科技会展、 科技产品交易、商贸办公、商务公寓、酒店、餐饮娱乐为一体的综合性智能建筑。 就本公司控股公司北京华素制药股份有限公司向河北银行申请13,000万元的授信额度事宜，公司已将该部分房产抵押给河北银行。 除此之外，该房产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 2、评估情况 依据北京京都中新资产评估有限公司2016年8月12日出具的京都中新评报字（2016）第0147号《房地产市场租金单价评估报告》，科贸中心5层本次拟出租房地产建筑面积共计5,028.58平方米，账面价值63,788,696.99元，该部分房地产于评估基准日2016年8月8日公开市场条件下的租金单价为4.46元/平方米/日。 四、交易的定价政策及定价依据 经公司与国美电器协商同意，双方以评估值作为参考依据，确定租金为4.5元/平方米/日。 五、协议的主要内容 甲方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 乙方：国美电器有限公司 （一）原《房屋租赁合同》主要条款 1、自乙方接收房屋之次日起[365]天为免租期。自2007年12月1日起至2008年11月30日止；以后在剩余的12年中每年免租两个月（时间为每年的1月和2月），在免租期内，乙方无需支付租赁费用，但仍需支付物业费。即合计免租期三年，计租期为十年。 2、物业费：在甲方收回物业，自主管理或另行委托其他物业管理公司管理后，物业费标准不超过15元/月/平方米. 物业费内含本楼层的通道照明费用。 物业费按物业管理合同约定的期限缴纳。 3、租赁费用计算标准4.5元/天/平米。 4、租赁费用一次性支付，具体支付时间为：乙方于房屋交付之日起五个工作日内一次性支付约定的十三年租金（含免租三年）。 （二）《续租协议》的主要内容 1、租赁期限：四年，自2020年12月1日起至2024年11月30日止。 2 2、租赁面积：五层，计租面积5,028.58m。 2 3、租赁费用：租赁费计算标准为4.5元/天/ m。 4、租赁费用支付方式：租金由乙方按季度向甲方指定的账户支付。甲方及甲方指定的账户在收取租赁费用后七个工作日内向乙方开具符合国家标准的科目为房屋租赁费的增值税专用发票。 5、其他条款：本协议约定事项以本协议为准，本协议未约定事项以《房屋租赁合同》为准。 六、本次关联交易不涉及其他安排 七、交易目的和对上市公司的影响 原《房屋租赁合同》中设有免租条款，每年免租两个月。鉴于本次租赁不存在免租事项，故实际上租金有所提高。此外，由于公司非公开发行进度受兴业证券事件影响逊于预期，公司处于业务转型发展的关键时期，资金需求迫切，公司本次出租科贸中心有利于盘活公司存量房产，改善财务状况和资产结构，增加上市公司利润，回收资金、聚焦主业，发展医药大健康产业。 本次租赁预计公司每年可实现净收益约555万元。 八、2016年1月1日至2016年7月31日与该关联人累计发生的关联交易总金额为：37,024.98万元。 关联方名称 关联方关系说明 关联交易类别 关联交易金额（万元） 国美控股集团有限公司 本公司控股股东 借款本金 35,600.00 国美控股集团有限公司 本公司控股股东 借款利息 1,039.26 国美电器有限公司 同一最终控制方 租赁房产 385.68 国美在线电子商务有限公司 同一最终控制方 日常关联交易 0.04 小计 37,024.98 九、独立董事事前认可意见及独立意见 独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见：同意将该房屋续租事项提交公司第六届董事会2016年度第六次临时会议进行审议。 独立董事意见： 1、决议表决程序合法 在本次交易中，董事会审议此议案时，董事会审议本次交易时，关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 2、交易公平合理 北京京都中新资产评估有限公司2016年8月12日出具的京都中新评报字（2016）第0147号《房地产市场租金单价评估报告》，科贸中心5层本次拟出租房地产于评估基准日2016年8月8日公开市场条件下的租金单价为4.46元/平方米/日，本次交易定价系按照上述评估值协商确定，关联交易的定价原则公平、合理。上述关联交易的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。 3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益 原《房屋租赁合同》中设有免租条款，每年免租两个月。鉴于本次租赁不存在免租事项，故实际上租金有所提高。此外，由于公司非公开发行进度受兴业证券事件影响逊于预期，公司处于业务转型发展的关键时期，资金需求迫切，公司本次出租科贸中心有利于盘活公司存量房产，改善财务状况和资产结构，增加上市公司利润，回收资金、 聚焦主业，用于发展医药大健康产业。上述关联交易符合本公司和全体股东利益，未发现损害中小股东的合法利益，符合上市公司和全体股东的利益。 十、备查文件 1、独立董事事前认可意见及独立意见； 2、第六届董事会2016年度第六次临时会议决议; 3、《续租协议》（拟签署）。 特此公告 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董事会 二O一六年八月二十九日