证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号： 临2017-10 中国船舶工业股份有限公司 关于授权公司本部及所属企业2017年度实施委托贷款 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 委托人：本公司及控股子公司 受托贷款机构：中船财务有限责任公司； 委托贷款对象：本公司所属企业及其控股子公司； 委托贷款金额：不超过30.3亿元人民币，涉及的关联交易金额（手续费）不超过152万元，经公司董事会审议通过后即可实施； 委托贷款期限：不超过1年； 贷款利率：贷款利率为2.7%～4.35%，并参考同期基准利率 适当浮动；委贷手续费率为0.5‰； 资金来源为公司本部及各所属企业的自有资金。 为支持本公司所属企业生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内整体融资总量，降低资金使用成本，本公司拟授权公司全资子公司―上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）及公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”，公司持有其89.34%的股权）通过中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”），向其各自控制 的子公司开展委托贷款业务，同时根据公司本部（以下简称“中国船舶本部”）的实际资金情况，拟授权中国船舶本部通过中船财务向其控制的子公司开展委托贷款业务。 一、委托贷款概述 （一）委托贷款基本情况 2017 年度，拟授权中国船舶本部、外高桥造船、沪东重机、中 船澄西委托中船财务开展委托贷款总金额不超过 30.3 亿元人民币 （具体见下表）；委托贷款用途为解决生产、经营所需要的流动资金； 委托贷款期限不超过1年；贷款利率预计为2.7%～4.35%，并参考同 期基准利率适当浮动；委贷手续费率为0.5‰；资金来源为公司本部及各所属企业的自有资金。 单位：亿元人民币 委托人 受托人 贷款对象 金额 中国船舶本部 中船财务 外高桥造船 不超过6 中船澄西 上海江南长兴重工有限责任公司 外高桥造船 中船财务 上海外高桥造船海洋工程有限公司 不超过20 中船圣汇装备有限公司 中船邮轮科技发展有限公司 中船澄西 中船财务 中船澄西（江苏）重工有限公司 不超过1 中船澄西新荣船舶有限公司 沪东重机 中船财务 上海沪临重工有限公司 不超过3.3 鉴于中船财务为本公司控股股东－中国船舶工业集团公司控制的企业，是本公司的关联方，因此本次委托中船财务开展委托贷款业务构成关联交易。 （二）公司需履行的审议程序 本次授权公司所属企业开展委托贷款，总金额不超过30.3亿元 人民币，涉及的关联交易金额（手续费）不超过152万元人民币，根 据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本议案经公司董事会审议通过后即可实施。 本议案构成关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决，独立董事应发表独立意见。 公司董事会已对贷款对象的基本情况，包括但不限于：依法设立及存续情况、经营范围、主要经营及财务指标、信用评级、履约能力等进行了必要的尽职调查。 二、委托贷款对象的基本情况 本次授权的委托贷款对象，均为公司的并表企业，基本情况如下：1、上海外高桥造船有限公司 上海外高桥造船有限公司是本公司全资子公司，成立于1999年 5月，注册资本28.6亿元人民币，法定代表人王琦。主要经营范围： 船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下： 单位：万元 期限 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2015年度 3,288,573 843,289 1,627,774 5,061 2016年度 3,457,145 560,976 1,021,868 -282,073 2、中船澄西船舶修造有限公司 中船澄西船舶修造有限公司是本公司控股子公司，成立于 1973 年12月，注册资本107,455万元人民币，法定代表人王永良。主要 经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。目前，公司持有其 89.34%的股权。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下： 单位：万元 期限 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2015年度 805,258 310,420 623,410 -16,466 2016年度 723,794 353,632 545,967 3,211 3、上海江南长兴重工有限责任公司 上海江南长兴重工有限责任公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2006年12月，注册资本242,487万元人民币，法定代表人王琦。主要经营范围：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下： 单位：万元 期限 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2015年度 612,420 120,501 329,105 -39,207 2016年度 564,278 76,250 229,067 -44,251 4、上海外高桥造船海洋工程有限公司 上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元人民币，法定代表人陶颖。主要经营范围：FPSO 船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下： 单位：万元 期限 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2015年度 312,643 68,792 150,107 105 2016年度 288,545 27,820 30,161 -40,972 5、中船圣汇装备有限公司 中船圣汇装备有限公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2001年2月，注册资本26,160万元人民币，法定代表人许平。主要经营范围：压力容器和其成套设备的生产、安装和调试等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下： 单位：万元 期限 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2015年度 160,859 37,854 56,028 -9,437 2016年度 136,541 17,611 19,684 -20,242 6、中船邮轮科技发展有限公司 中船邮轮科技发展有限公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2016年5月，注册资本20,000万元人民币，法定代表人王琦。主要经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等相关业务。该公司最近一年的主要经营及财务指标如下： 单位：万元 期限 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2016年度 19,977 19,977 0 -23 7、中船澄西新荣船舶有限公司 中船澄西新荣船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修理（改装）；海洋工程装备修理、设计、制造；货物和技术的进出口；铜砂矿的批发、进出口等相关业务。 该公司最近二年的主要经营及财务指标如下： 单位：万元 期限 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2015年度 151,976 44,053 70,952 150 2016年度 128,478 41,236 53,312 -2,817 8、中船澄西（江苏）重工有限公司 中船澄西（江苏）重工有限公司是中船澄西船舶修造有限公司全资子公司，成立于2011年9月，注册资本25,000万元人民币，法定代表人王永良。主要经营范围：钢结构件、起重运输设备、海洋工程装备的设计、制造等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下： 单位：万元 期限 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2015年度 27,763 26,467 0 1,467 2016年度 26,538 26,504 0 37 9、上海沪临重工有限公司 上海沪临重工有限公司是沪东重机有限公司控股子公司，成立于2005年8月，注册资本112,791万元人民币，法定代表人顾吉同。主要经营范围：钢结构设计、制造、建设工程专业施工，船舶及柴油机钢结构件和工程机械产品的设计、制造销售及相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下： 单位：万元 期限 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2015年度 172,510 83,904 105,397 355 2016年度 154,600 84,637 79,788 733 三、关联方介绍 1、关联关系：中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的企业，是本公司的关联方。 2、关联方介绍： 关联方：中船财务有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室 法定代表人：曾祥新 企业性质：国有控股 注册资本：30亿元人民币 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。 四、委托贷款对公司的影响 在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。 五、委托贷款风险分析及解决措施 受宏观经济波动及经营管理影响，本次授权实施的委托贷款，不排除在借款人不能按期、足额偿还贷款本金及利息的风险。针对贷款风险，拟采取如下措施： 1、公司将密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险； 2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。 六、公司累计委托贷款金额及逾期金额 截至2016年末，公司正在实施的委托贷款金额为5.18亿元人民 币，均为公司所属企业对其控制的子公司发放的委托贷款，不存在逾期未收回委托贷款的情形。其中：外高桥造船为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为1.28亿元，中船澄西为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为0.5亿元，沪东重机为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为3.4亿元。 七、独立董事意见 经审议，独立董事认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。 此外，针对贷款风险，我们认为应采取如下措施：公司应密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司应根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。因此，同意本议案。 特此公告。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2017年4月29日