证券代码：600150 证券简称:中国船舶 编号：临2017-011 中国船舶工业股份有限公司 关于全资子公司沪东重机有限公司对上海中船三井造船柴油机有限公司同比例增资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次增资为原股东同比例增资，其中日本三井造船株式会社通过其在中国设立的全资子公司三井造船（中国）投资有限公司出资。 本次交易均为现金增资，且不涉及股权比例变化，无需审计及评估；本次交易不构成上市公司重大资产重组或重大投资，公司董事会审议通过后即可实施；本次交易构成关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决。 过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联 交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 本议案不需提交公司股东大会审议。 为顺利完成中船临港船用大功率柴油机生产基地（中船三井）二期工程的剩余项目建设，公司全资子公司沪东重机有限公司(以下简称“沪东重机”)与中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）、日本三井造船株式会社（以下简称“三井造船”）将对上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）进行增资。具体如下： 一、关联交易概述 1、基本情况 上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）成立于 2006 年9月7日，注册地址为上海市浦东新区新元南路6号，注册资本为706,000,000 元，由中国船舶工业集团公司、沪东重机有限公司以及日本三井造船株式会社共同投资成立，股权比例分别为：中船集团15%，沪东重机51%，三井造船34%。该公司经营范围是：船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制造、销售及维修；机电设备的设计、制造、销售及维修；相关的技术服务与咨询；自营进出口业务；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；起重机械设备的现场维修及保养等技术服务。 经中日双方协商，决定将中船三井二期工程建设分两个阶段实施。二期工程第一阶段已在2009年6月由三家股东方完成同比例增资，二期工程第一阶段资本金22,600万元到位，中船三井注册资本金达到70,600万元。2011年二期工程第一阶段完工并达成产能目标，中船三井低速柴油机纲领产能从100万马力/年提升到了170万马力/年。 关于二期工程第二阶段，三方股东将对中船三井增资24,404万元，第二阶 段工程完工后，中船三井的纲领产能将提升至300万马力。 2、增资方案 为推进二期工程第二阶段建设，中日双方通过友好协商形成了增资方案，主要内容如下： （1）本次增资为原股东同比例增资，其中三井造船通过其在中国设立的全资子公司三井造船（中国）投资有限公司（以下简称“三井造船中国”）出资。 （2）本次增资金额24,404万元，增资后中船三井的注册资本金由70,600 万元变为95,004万元。 （3）各方增资金额：中船集团3660.60万元，沪东重机12,446.04万元， 三井造船中国 8297.36万元；合计24,404万元。 （4）增资前，公司共有三家股东，股权比例分别为：中船集团 15%；沪东 重机51%；三井造船34%。 增资后，公司由三家股东变更为四家股东，股权比例分别为：中船集团15%； 沪东重机51%；三井造船25.27%，三井造船中国8.73%（三井造船和三井造船中 国合计34%）。 本次增资前，各方股东的出资金额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资金额（人民币元） 股权比例 1 中国船舶工业集团公司 105,900,000 15% 2 沪东重机有限公司 360,060,000 51% 3 三井造船株式会社 240,040,000 34% 合计 706,000,000 100% 本次增资依法完成后，各方股东的出资金额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资金额（人民币元） 股权比例 1 中国船舶工业集团公 142,506,000 15% 司 2 沪东重机有限公司 484,520,400 51% 三井造船株式会社 240,040,000 25.27% 3 三井造船（中国）投资 82,973,600 8.73% 34% 有限公司 合计 950,040,000 100% （5）出资方式：中船集团、沪东重机以人民币现金出资；三井造船中国以认购额等额的美元现金出资，汇率以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准。 （6）出资时间：原则上各认购方应于2017年5月31日前完成出资，缴款 具体日期由各方另行确认。 鉴于中船集团是本公司的控股股东，根据有关规定，本次交易构成关联交易。 二、关联关系和关联方 1、关联关系 中船集团是本公司的控股股东，是本公司的关联方。 2、关联方介绍 关联方：中国船舶工业集团公司 成立日期：1999年6月29日 注册地点：上海市浦东大道1号，注册资本2,200,000万元 法定代表人：董强 经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 截至2016年9月30日,中船集团财务情况: （单位：亿元） 年度 2016年第三季度 资产总额 2766.87 资产净额 815.61 营业收入 1453.78 净利润 10.78 三、关联交易标的基本情况 1、增资对象基本情况 详见前述“一、关联交易概述”之“1、基本情况”内容。 2、最近一年又一期财务报表主要指标 单位：万元 年度 2017年2月28日 2016年12月31日（经审计） 项目 （未经审计） 流动资产 172,176.84 196,794.11 资产总额 296,545.87 322,111.67 流动负债 142,203.86 167,776.46 负债总额 212,161.83 238,114.44 净资产 84,384.03 83,997.23 营业收入 30,296.81 303,591.57 净利润 323.60 5,413.16 3、权属状况说明： 根据2016年度审计报告：“中船三井”的产权清晰，不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况，无重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也没有妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易履约安排 1、增资协议主体： 中国船舶工业集团公司、沪东重机有限公司、三井造船中国投资有限公司（日本三井造船株式会社在中国设立的全资子公司） 2、增资金额：中船集团出资3660.6万元，总出资14,250.6万元；沪东重 机出资12,446.04万元，总出资48,452.04万元；三井造船中国出资8297.36 万元,三井造船及其全资子公司三井造船中国合计总出资32,301.36万元。 3、增资方式：现金同比例增资方式 4、增资期限：原则上各认购方应于2017年5月31日前完成出资，缴款具 体日期由立协议各方另行确认。 本次关联交易合同条款中，未附带任何形式的附加或保留条款。 五、本次关联交易对公司的影响 通过本次增资，将有效缓解中船三井资金压力，增强该公司运营能力。在资金方面可保障中船三井顺利完成中船临港船用大功率柴油机生产基地二期工程的后续项目建设，中船三井的纲领能力将由170万马力/年提升至300万马力/年，通过内部管理提升，实际生产能力达到450万马力/年。同时，增资也是推动低速机业务整合和中船三井下一步发展的主要基础，通过与沪东重机资源统筹，低速机业务整合来进一步提升沪东重机和中船三井的竞争力和市场占有率。三井造船通过其在中国设立的三井造船中国开展同比例增资仍维持原持股比例，对本公司股东合法权益并无影响。 六、关联交易应当履行的程序 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定： 1、本次交易均为现金增资，且不涉及股权比例变化，无需审计及评估； 2、本次交易不构成上市公司重大资产重组或重大投资，公司董事会审议通过后即可实施； 3、本次交易构成关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决； 4、公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次增资有利于完善公司船舶制造及配套产业链、降低公司生产成本、形成新的经济增长点，进而从高端入手提升企业的整体竞争力；鉴于本次交易构成关联交易，董事会审议表决时关联董事已回避表决，程序合法合规。因此，我们同意本议案”。 七、上网公告附件 经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2017年4月29日