证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-85 关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易 金额调整事项的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据公司2016年第1次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和近期资本市场情况，经公司第七届董事会第47次会议审议通过的《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，决定对2016年度非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金用途和数量等进行调整。2016年8月28日，公司与金世旗国际控股股份有限公司签订了《〈附条件生效股份认购协议〉的补充协议》。 关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易金额调整事项如下： 一、关联交易概述 (一)基本情况 中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度非公开发行股票 方案已经公司第七届董事会第44次会议、2016年第1次临时股东大会审议通过，根据2016年8月28日第七届董事会第47次会议审议的“关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案”，公司拟非公开发行股票不超过1,536,050,156股（含本数）,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90.00%，募集资金不超过980,000万元（含本数）。 公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股股份有限公司仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于76,802,508股（含本数），且最高不超过537,617,554股（含本数）。 2016年4月27日，本公司与金世旗控股签署了《附条件生效股份认购协议》，2016年8月28日，签订了《〈附条件生效股份认购协议〉的补充协议》。 (二)关联方关系 本次发行前，金世旗控股持有本公司2,108,618,945股股份，占公司总股本的44.96%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，金世旗控股为本公司的关联方，本次交易构成本关联交易事项。 (三)董事会审议情况 2016年4月27日，公司召开第七届董事会第44次会议审议通过了《关于公司 与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的议案》及《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事就本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，并就本次关联交易事项发表了独立意见。2016年8月28日，第七届董事会第47次会议审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案》、《公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的补充协议的议案》，公司独立董事就本次调整非公开发行股票涉及的关联交易事宜发表了事前认可意见，并就涉及的关联交易事宜发表了独立意见。 (四)本次交易的批准 本次交易已经2016年第1次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；根据公司2016年第1次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2016年度非公开发行股票方案调整涉及的关联交易事宜无需提交股东大会审议。同时，本次交易应经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。 二、补充协议的主要内容 2016年8月28日 ，金世旗控股（乙方）与公司（甲方）签订《金世旗国际 控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附条件生效股份认购协议的补充协议》，金世旗控股与公司双方就认购数量条款达成以下一致意见： 根据甲方第七届董事会第47次会议审议通过的《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，甲方本次发行股票的数量不超过1,536,050,156股（含本数），最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会根据实际情况与主承销商协商确定；乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，乙方仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于76,802,508股（含本数）且最高不超过537,617,554股（含本数）。 三、独立董事事前认可以及独立董事的意见 （一）就调整本次交易提交董事会审议前,公司独立董事事前审慎审阅了本次调整非公开发行及涉及关联交易事宜相关的资料,发表如下事前认可意见： 与公司本次调整2016年度非公开发行股票事宜相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述非公开发行相关的议案提交董事会审议。 （二）关于公司调整2016年度非公开发行股票事宜，公司独立董事发表了如下独立意见: 本次公司调整2016年度非公开发行股票事宜符合公司的实际状况和近期资本市场情况，程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司股东大会对董事会的有关授权，形成的决议合法、有效。公司董事会审议《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的补充协议的议案》等有关议案时，关联董事回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不损害非关联股东利益。 四、保荐机构的意见 公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为： （一）本次调整2016年度非公开发行股票事宜是出于公司的实际状况和近期资本市场情况的需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。 （二）上述调整2016年度非公开发行股票事宜已经2016年召开的公司第七届董事会第47会议审议通过，符合2016年召开的2016年第1次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的议案中对公司董事会全权办理本次非公开发行事宜相关授权的规定。 保荐机构对本次中天城投调整2016年度非公开发行股票事宜所涉及的关联交易事项无异议。 五、备查文件目录 （一）《中天城投集团股份有限公司第七届董事会第47次会议决议》； （二）《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的公告》； （三）《〈金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附条件生效股份认购协议〉的补充协议》； （四）《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司调整2016年度非公开发行股票事宜之核查意见》。 中天城投集团股份有限公司董事会 二○一六年八月二十八日