证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-029 上海顺灏新材料科技股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易内容 上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为甲方拟与自然人张继元作为乙方签订《股权转让协议》，将全资子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司（以下简称“顺灏生物”）作为丙方的30%股权，转让给自然人张继元，转让后公司持有顺灏生物70%股权，仍是顺灏生物的控股股东。顺灏生物股权转让前后股东对照如下： 股权转让前： 股东名称 持股比例 上海顺灏新材料科技股份有限公司 100% 股权转让后： 上海顺灏新材料科技股份有限公司 70% 张继元 30% 2、关联交易审议情况 2017年4月28日，公司第三届董事会第二十二次会议以关联董事张海臣先生回避表 决的方式审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。由于本次交易对方张继元为公司董事张海臣的儿子，因此本次交易构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易发表独立意见。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 4、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准，故不构成重大资产重组。 5、以上标的不涉及资产抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 二、交易对方基本情况 张继元，身份证号码：2301031983********，住址：哈尔滨市 张继元为公司董事张海臣的儿子，因此本次交易构成关联交易。 三、交易定价政策及定价依据 顺灏生物注册资本为人民币1,000万元，公司认缴出资1,000万元持有该公司100%股 权，实际缴纳出资0万元，公司本次转让顺灏生物30%股权，即将认缴出资额300万元人民 币转让给交易对手方，由于公司尚未实际缴纳注册资本金，故本次股权转让价格为0万元。 四、交易标的基本情况 （1）公司名称：黑龙江顺灏生物科技发展有限公司 （2）公司类型：有限责任公司 （3）注册地址：黑龙江省通河县通河镇桦树村 （4）法定代表人：郭翥 （5）注册资本：人民币1,000 万元 （6） 经营范围：微生物肥料、化肥、饲料的研发、制造、销售；生产能源开发；农业 技术开发、应用及推广；农业信息咨询服务；生态环保产品的开发及应用。 （7）出资方式：货币出资 （8）股权结构：上海顺灏新材料科技股份有限公司 100% 五、交易协议的主要内容 1、因甲方尚未缴纳注册资本金，故甲方将其持有的丙方30%的股权以人民币0万元转 让给乙方。股权转让后由乙方继续履行公司章程约定的注册资本缴付义务。 2、本协议签署后，各方应及时配合办理完毕拟转让股权所有相关报批和工商变更登记手续，且各方均应及时配合签署和出具有关的法律文件。 3、本协议自各方签署之日起生效，并于各方按约履行完毕所有义务时自动终止。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易对公司业务运作无影响。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。 本次交易完成后，未来如果因业务发展需要，公司需发生关联交易，公司会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规履行审批决策程序及信息披露义务。 七、交易目的及对公司的影响 交易对方是生物有机肥、有机生态农业等方面专业人才，本次交易有利于引进相关领域优秀的投资者，促进子公司进行科学决策，优化子公司经营管理架构，进而提升子公司的综合竞争力，符合公司经营发展规划。 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日与关联人张继元累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 九、独立董事意见 本次转让部分股权的全资子公司目前尚未正式经营运作，公司股东认缴的出资额尚未实际到位。本次交易虽属关联交易，但有利于引进相关领域优秀的投资者，合理改善公司的资产结构，促进子公司进行科学决策，提高经营团队在研发、生产及服务等方面的积极性，实现公司、经营团队、客户及股东的多赢，进而提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司未来发展战略。 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务不构成重大影响。该项关联交易审议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关关联董事实施了回避表决。本次关联交易未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。 十、备查文件 1、第三届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事对相关事项的独立意见。 3、《股权转让协议》 特此公告！ 上海顺灏新材料科技股份有限公司 董事会 2017年4月28日