四川大通燃气开发股份有限公司SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.,LTD 证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2017-024 关于公司2016年非公开发行收购标的 未达评估报告收益法净利润预计数的致歉公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]897号）核准，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月实施非公开发行，本次发行募集资金投资项目为收购德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然气”）和罗江县天然气有限公司（以下简称“罗江天然气”）各88%股权。现将旌能天然气和罗江天然气两家公司（以下合称“标的公司”）2016年度实际净利润情况说明如下：一、标的公司的盈利预测及评估报告收益法中净利润预计情况 （一）标的公司2015年盈利预测情况 1、旌能天然气 旌能天然气在2015年6月10日编制了2015年度盈利预测报告，预测2015 年度归属于母公司所有者的净利润3,494.07万元。该盈利预测报告已经四川华信 （集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了川华信专（2015）236号 盈利预测审核报告。 根据经审计的财务报告，旌能天然气2015年度实际实现的归属于母公司所 有者的净利润为3,535.57万元，完成率101.19%。该盈利预测实现情况已经四川 华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了川华信专(2016)168号盈利预测实现情况的专项审核报告。 上述情况公司已于2016年4月30日公告。 2、罗江天然气 罗江天然气在2015年6月10日编制了2015年度盈利预测报告，预测2015 年度归属于母公司所有者的净利润817.67万元，该盈利预测报告已经四川华信 （集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了川华信专（2015）237号 盈利预测审核报告。 根据经审计的财务报告，罗江天然气2015年度实际实现的归属于母公司所 有者的净利润为732.91万元，完成率89.63%。该盈利预测实现情况已经四川华 信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了川华信专(2016)169号 盈利预测实现情况的专项审核报告。 上述情况公司已于2016年4月30日公告。 （二）标的公司2016年实际盈利与评估报告收益法预计数的比较情况 根据中联资产评估有限公司2016年1月15日出具的中联评报字（2016）第 41号和中联评报字（2016）第42号评估报告，中联资产评估有限公司采用资产 基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估有限公司出具《评估报告》中载明的预测数，预计旌能天然气2016年将实现净利润3,449.86万元；罗江天然气2016年将实现净利润939.75万元。 根据四川华信（集团）会计师事务所出具的[川华信审（2017）027 号]审计 报告，旌能天然气和罗江天然气 2016 年实际分别实现净利润 2,621.58 万元和 781.02万元。 两家标的公司2016年实际实现净利润数与评估报告中的净利润预计数对比 如下表： 2016年实际净利润 评估报告收益法2016年 差异 完成百 （万元） 净利润预计数（万元） （万元） 分比% 旌能天然气 2,621.58 3,449.86 -828.28 75.99% 罗江天然气 781.02 939.75 -158.73 83.11% 二、标的公司2016年度实际利润低于预期的主要原因 1、受工业企业经营环境不佳的影响，二重集团(德阳)重型装备股份有限公司等主要旌能天然气的工业用户用气量出现下滑；工业用户用气量下降的同时，单位气价价差明显缩小，导致工业用户利润大幅缩减。 2、罗江县房地产开发市场不景气，新建大学城和煤改气客户未在预期的时间内建成和改造完毕。 公司针对以上问题，已经采取了多项管理措施。一方面在辖区内拓展煤改气用户、农村用户和潜在的分布式能源项目，深挖区域内的市场潜力；另一方面开 拓以LNG为代表的新业务，包括LNG贸易、工业点对点供应等。 三、非公开发行过程中的专项风险提示情况 除在非公开发预案进行相关风险提示以外，根据中国证券监督管理委员会发 行审核委员会意见，公司于2016年2月6日发布了《关于非公开发行股票相关事项和风险的补充公告》，主要内容如下： “如果两家标的公司受宏观经济、政策、市场、主要客户及自身经营等因素影响实际盈利情况低于盈利预测，且上述因素持续影响两家标的公司的盈利能力，可能导致两家标的公司估值下滑，其相应股权的价值低于评估结果和公司支付的收购价格，并可能导致公司收购两家标的公司后商誉出现减值，从而导致公司和股东遭受损失。同时，根据本次交易的资产购买协议约定，本次交易未设定盈利补偿条款。如标的公司净利润未达到预测数据，交易对方中航信托股份有限公司无需向公司支付任何补偿。敬请投资者特别关注上述风险。” “鉴于二重重装重整的效果具有不确定性，二重重装盈利能力能否恢复以及恢复的程度和时间也具有不确定性，旌能天然气的未来盈利能力可能因此受到不利影响。同时，虽然评估报告中收益法评估的相关参数已充分考虑二重重整相关因素的影响，但如二重重整业绩恢复情况或旌能天然气对其供气情况未达预期，可能导致旌能天然气业绩无法达到预测数，进而导致旌能天然气估值受到不利影响。” 四、致歉声明 虽然公司考虑并提示了相关风险，但由于经营环境的变化超出预期，旌能天然气和罗江天然气2016年度实际净利润还是未能达到评估报告收益法净利润预计数。公司管理层在此郑重向广大投资者诚挚道歉；2017 年度公司将继续加强对旌能天然气和罗江天然气的管理，重点推进新业务的拓展以及与公司其他子公司业务的协同，以更好的业绩回报全体股东。 特此公告。 四川大通燃气开发股份有限公司董事会 二○一七年四月二十九日