证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2017-055 北京东方园林环境股份有限公司 关于出售杭州富阳申能固废环保再生有限公司 60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、公司拟以15.115亿元出售申能环保60%股权； 2、本次交易金额在董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 1、交易基本情况 北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”、“东方园林”或“甲方”）与胡显春、胡亦春于2015年10月28日签署了《股权转让协议》，公司以现金购买方式受让胡显春、胡亦春合计持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称：“申能环保”或“交易标的”）60%股权。截至本公告日，公司持有申能环保60%股权，胡显春持有申能环保40%股权。 因公司与胡显春先生在申能环保的后续经营理念、发展战略方面难以达成完全一致，公司与杭州申联环保科技有限公司（以下简称“申联环保”或“乙方”）、叶标、胡显春、胡亦春（以下简称“保证方”）签署了《北京东方园林环境股份有限公司与杭州申联环保科技有限公司关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司拟将所持有的申能环保60%股权给申联环保，本次交易对价为15.115亿元。胡显春放弃标的股权的优先受让权。 2017年4月28日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《出售申能环 保60%股权的议案》，同意公司将申能环保60%股权以15.115亿元转让给申联环 保。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。 2.本次交易金额在董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准。 3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）乙方基本情况 名称：杭州申联环保科技有限公司 统一社会信用代码：91330183MA27WGXR6F 注册资本：50,000万元 公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资） 法定代表人：叶标 注册地址：杭州富阳区富春街道江滨西大道57号905室 成立日期：2015年12月16日 经营范围：技术研发、技术服务、技术成果转让：环保设备技术，有色金属冶炼技术，表面处理废物技术、含铜废物及工业废水、废气、固体废物的处置技术；矿山、土壤修复的设计，咨询，专业承包；实业投资；服务：企业投资管理咨询（除证券、期货），经济信息咨询；销售：有色金属、固体废物经营（危废除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。 股权结构：浙江申联投资管理有限公司持有100%股权。 申联环保最近一个会计年度（未经审计）的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年1-12月 营业总收入 929 净利润 -185 2016年12月31日 总资产 54419 负债 4604 所有者权益 49815 申联环保与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）保证方基本情况： 叶标，男，汉族，住所为浙江省富阳市环山乡环一村山西路****号，担任申联环保执行董事、总经理兼法定代表人，为申联环保实际控制人。 胡显春，男，汉族，住所为浙江省富阳市环山乡诸佳坞村路南****号，担任申能环保执行董事、总经理职务，持有申能环保40%股份。 胡亦春先生，男，汉族，住所为浙江省富阳市环山乡诸佳坞村路南****号，申能环保原股东，原持有申能环保50%股权。 保证方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 1、标的资产概况 本次交易的标的为公司控股子公司申能环保60%的股权。2016年5月31日， 东方园林以持有的申能环保60%的股权质押给兴业银行股份有限公司北京分行， 获得贷款资金用于支付申能环保股权转让款。本次股权转让后，公司将提前归还本笔贷款，同时解除股权质押。标的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、申能环保基本情况 （1）申能环保企业注册情况 名称：杭州富阳申能固废环保再生有限公司 注册资本：8,000万元 公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 法定代表人：胡显春 注册地址：杭州富阳区环山乡铜工业功能区 成立日期：2004年07月09日 经营范围：表面处理废物、含铜废物、有色金属冶炼废物等危险废物的收集、贮存、利用（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；再生物资回收（含生产性废旧金属）。** 有色金属合金、水渣销售；货物进出 口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。** （2）申能环保股权变更情况 2015年10月28日，公司董事会审议通过了《关于公司重大资产购买方案 的议案》等相关议案，董事会同意公司以支付现金的方式向自然人胡显春、胡亦春购买其所持有的申能环保60%的股权。具体情况详见2015年10月29日公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《重大资产购买报告书（草案）》。 2015年11月17日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了该交易的 相关事项。 2015年12月，申能环保60%股权转让至东方园林的工商变更登记手续已经 完成，申能环保成为东方园林控股子公司。 截至本公告日，公司持有申能环保60%股权，胡显春持有申能环保40%股权。 根据协议约定，胡显春放弃标的股权的优先受让权。 本次交易完成后，公司将不持有申能环保的股权。 （3）申能环保主要财务数据 根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10765号），申能环保主要财务数据如下（以下数据中，2017年1-3月数据未经审计）： （单位：元） 项目 2017年1-3月 2016年1-12月 营业总收入 213,371,370.07 750,948,529.59 营业利润 67,728,286.90 253,651,969.99 净利润 57,857,348.89 217,677,375.07 经营活动产生的现金流量净额 43,448,328.11 -16,094,465.86 2017年3月31日 2016年12月31日 总资产 1,010,816,910.41 924,625,768.20 总负债 454,845,662.68 426,511,869.37 应收款项总额 496,744,979.01 411,777,514.03 所有者权益 555,971,247.73 498,113,898.83 （4）根据上海东洲资产评估有限公司资产评估报告书（东洲评报字【2017】第0254号），截止评估基准日2016年12月31日，经收益法评估，申能环保的评估值为258,000.00万元。 交易双方同意以评估价的60%，扣除申能环保待分配的2016年度红利0.475亿元后（即15.005亿元）为基础，确定转让价格为15.115亿元。 该购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。 3、截至本公告日，公司尚有3.31亿元前期股权转让款未支付给胡显春和胡 亦春，构成甲方对胡显春和胡亦春的债务。胡显春和胡亦春已经将前述债权转让给申联环保，故此，申联环保享有对公司3.31亿元的债权，公司不再构成对胡显春和胡亦春的债务。 4、本次转让申能环保 60%股权将导致公司合并报表范围变更。截至本公告 日，公司为申能环保提供的担保余额为1.5亿元，该笔担保的发生时间为2016 年5月20日。本次协议签署后，公司将不再对申能环保新增担保，申联环保将 协调申能环保配合公司于2017年6月30日前终止/解除所有对申能环保的担保 合同。 公司不存在为申能环保提供其他担保、委托其理财以及申能环保公司占用上市公司资金的情况。 四、股权转让协议的主要内容及定价情况 1、交易标的：申能环保60%股权； 2、转让价格：15.115亿元； 3、支付及交割安排：股权转让价款分为两期支付，每期股权转让款的支付时间及支付前提条件如下： （1） 第一期转让款为本次股权转让价款的50%，即7.5575亿元； 自本协议生效之日起二十个工作日内，乙方（含乙方指定第三方，下同）向甲方支付本次交易的第一期股权转让价款；乙方向甲方支付第一期股权转让价款时，应扣除甲方对乙方应付的 3.31 亿元，即乙方应实际支付的金额为4.2475亿元； 各方同意，该期款项支付完成之日起十五个工作日内，甲方应配合乙方完成标的股权过户至乙方名下的工商变更登记，若因甲方或乙方的原因导致未在规定时间内办完工商变更登记，则责任方应按本协议“第五条 工商变更登记”的相 应约定由责任方承担违约责任。 （2） 第二期转让款为本次股权转让价款的50%，即7.5575亿元； 各方确认，截至本协议签署日，甲方及其子公司存在对申能环保的现实负债（包括但不限于甲方及其子公司对申能环保的应付账款、其他应付款等，简称为“甲方合并报表范围内对申能环保的负债”）。截至2017年3月31日，甲方的合并报表范围内对申能环保的负债为3.0163亿元。 各方同意，第二期股权转让款的支付前提为申能环保与甲方之间的担保解除、且甲方及其子公司对申能环保的现实负债全部偿清。具体如下： 1）各方同意，本协议签署后，甲方及其子公司不能对申能环保新增担保，乙方应协调申能环保配合甲方及其子公司于2017年6月30日前终止/解除所有对申能环保的担保合同。 2）各方同意，甲方应最迟于2017年6月30日前偿还甲方合并报表范围内 对申能环保的负债。 3）各方同意，若在2017年6月30日前，甲方合并报表范围内对申能环保 的负债仍存在，或甲方及其子公司与申能环保之间仍存在担保关系，则乙方应于2017年6月30日前向甲方支付股权转让款与相关现实负债与或有负债的差额，支付金额=第二期股权转让款7.5575亿元+甲方及其子公司对申能环保的担保余额-甲方合并报表范围内对申能环保的负债-申能环保对甲方及其子公司的担保余额。（若计算所得支付金额为负数，则由甲方于2017年6月30日向乙方支付相应金额）。 4、特别约定：各方协商一致，在2017年6月30日前，各方应当促成申能 环保将0.475亿元红利分配给甲方，其余甲方不再主张； 5、税费承担：甲乙双方依据中国法律、法规及有关税收政策分别缴纳各自应承担的税费； 6、工商变更登记：甲乙双方应相互配合，在第一期股权转让款支付完成之日起十五个工作日内办理完毕标的股权的工商登记过户手续，将标的股权过户至乙方名下； 7、协议生效条件：甲方承诺，在本协议签署前，甲方已履行签署本协议及本协议条款提及事项所必须的、包括但不限于董事会、股东大会审议程序等内部程序（如需），拥有签署并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并承担相应违约责任； 乙方承诺，在本协议签署前，乙方已履行签署本协议及本协议条款提及事项所必须的、包括但不限于董事会、股东会审议程序等内部程序（如需），拥有签署并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并承担相应违约责任； 本协议自双方签字盖章后且在2017年4月30日生效。 8、保证方的保证： 保证方叶标目前与其妻子胡金莲共同合法持有浙江申联投资管理有限公司（注册资本5亿元）100%股权，浙江申联投资管理有限公司为乙方的唯一股东并且还持有杭州申腾置业有限公司等公司的股权；保证方胡显春目前合法持有申能环保40%的股权。 保证方叶标、胡显春、胡亦春共同承诺，就乙方根据本协议而需承担的支付款项义务，以其全部个人资产向甲方不可撤销地承担连带保证责任，保证责任的范围包括但不限于：本金、利息、违约金/损失赔偿金以及甲方为实现债权而支付的诉讼费用及其他相关费用。若乙方违反本协议项下款项支付义务，甲方有权向保证方主张要求其全部共同或单独向甲方承担责任，以确保甲方免受任何的损失。前述连带保证的有效期为本合同支付款项义务履行完毕。 五、出售标的的原因和对公司的影响 1、本次交易的原因 本次出售前，公司持有申能环保60%的股份，胡显春先生持有申能环保40% 的股份，双方在股权比例上差距不大。在对申能环保的经营理念、后续发展战略等方面，双方经充分探讨，难以达成完全一致。 如股东之间对申能环保的发展战略意见不一，难以达成共识，会阻碍申能环保的发展，对公司造成不利影响。 2、本次交易对公司的影响 2016年年报显示，公司85%以上的收入和利润来源于以水系治理为主的PPP 项目施工等收入，出售申能环保股权对公司的收入和利润影响不大。而且，本次交易会收回大量现金，有利于降低公司财务成本和经营风险，促进公司长期稳健发展。本次股权转让所得将用于公司其他正常经营。 根据合同约定，胡显春、胡亦春、以及申联环保的实际控制人叶标为申联环保向公司及时、足额支付股权转让价款及相关款项提供保证担保。公司董事会认为本次股权转让款项回收的风险较小。 本次交易价格以第三方评估价为基础，价格公允，本次交易不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。 六、独立董事意见 经核查，本次股权转让价格是经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价公允、合理，将有利于优化公司资产结构。本次股权转让有利于公司回笼资金，资源整合，进一步调整产业布局，所得款项将用于公司生产经营及转型升级。本次股权转让不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不存在损害公司和股东利益的情形，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，我们同意本次资产出售。 七、备查文件 1、《第六届董事会第十次会议决议》； 2、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》； 3、《股权转让协议》； 4、申能环保财务报表； 5、《企业价值评估报告书》东洲评报字【2017】第0254号。 特此公告。 北京东方园林环境股份有限公司董事会 2017年4月28日