中信建投证券股份有限公司 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2015年度发行股份及支付现金购买资产的标的公司之一 安方高科电磁安全技术（北京）有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明及致歉 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“启明星辰”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2015 年度发行股份购买资产”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对标的资产之一的安方高科电磁安全技术（北京）有限公司2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、2015年度发行股份购买资产方案 2015年3月，上市公司公布了2015年度发行股份购买资产的交易方案， 即以发行股份及支付现金相结合的方式购安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）100%的股权，拟以发行股份的方式购买控股子公司杭州合众数据技术有限公司（以下简称“合众数据”）49%的股权，同时向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金。 具体方案为：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式购买于天荣、郭林合计持有的安方高科100%股权，交易价格确定为22,185.00万元。其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元；（2）上市公司拟以发行股份的方式购买董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）持有的合众数据49%股权，公司持有合众数据 51%的股权。合众数据 49%股权的交易价格确定为15,435.00万元。 2015年12月22日，上市公司取得中国证监会证监许可[2015]2841号的《关 于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2016年1月，上市公司实施完毕上述交易方案。 二、标的资产涉及的盈利承诺及补偿原则 交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年度、2016年度和2017年 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850万元、2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。 交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据 2015 年度、2016 年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500万 元、3,125万元和3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。 在承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。同时还有在承诺期届满后的减值测试补偿。 三、标的资产2016年度业绩承诺实现情况及补偿履行情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]44060005号《关于安方高科电磁安全技术（北京）有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，安方高科2016年度净利润为-109.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-337.13万元，低于业绩承诺数2,150万元，未实现业绩承诺，完成率为-15.68%。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]44060006 号《关于杭州合众数据技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报 告》，合众数据2016年度净利润为3,476.80万元，扣除非经常性损益后的净利 润为3,310.46万元，已实现2016年度业绩承诺，完成率为105.93%。 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 2016 年度 的业绩承诺完成率为56.37%。 根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方的业绩补偿义务发生在业绩承诺期届满后，业绩承诺期届满后将根据标的公司累计业绩实现情况决定是否需要进行补偿。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人将就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。 四、标的公司之一安方高科2016年度未达到业绩承诺主要原因 根据与上市公司高管的沟通，安方高科 2016 年度未达到业绩承诺的原因 为：1、由于军队组织机构调整，2016 年有军队业务的公司均受到不同程度的 影响。安方高科的部分项目进度延后，部分项目的实施和验收也相应延后，导致收入下降；2、2016 年部分电磁屏蔽工程项目施工量大、第三方采购比重较大、施工复杂程度高，相应项目成本较高；同时，电磁屏蔽工程市场竞争激烈，该类复杂项目的销售价格很难提升，导致2016年标的公司电磁屏蔽工程项目毛利率有所下降；3、2016 年电磁屏蔽产品市场竞争加剧，导致销售价格下降，相应毛利率有所下降；4、受营改增政策的影响，安方高科主要从事电磁屏蔽工程建设业务，其供应商小而多，以小规模纳税人居多，无法提供可抵扣的进项税发票，导致公司实际承担的采购成本提高；5、收购完成后，加强了对安方高科供应商的规范化管理，增加了投入，从而相应增加了成本。 五、独立财务顾问致歉声明 上市公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产的标的公司之一安方高 科未能实现2016年度的业绩承诺，本独立财务顾问对此深感遗憾。本独立财务 顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。 本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产的标的公司之一安方高科电磁安全技术（北京）有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明及致歉》之签字盖章页） 项目主办人： 李珍 陶强 中信建投证券股份有限公司 年 月 日