北京中同华资产评估有限公司关于 启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金2016年度 业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信 经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号）核准，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“上市公司”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”或“标的公司”）100%股权。北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）接受启明星辰的委托，担任本次重大资产重组的资产评估机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，现对安方高科2016年度收益预测未实现的说明及致歉声明如下： 一、安方高科的业绩承诺及实现情况 1、业绩承诺 安方高科原股东于天荣、郭林共同承诺：2015年～2017年经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850 万元、2,150万元、2,360万元， 承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。 2、业绩承诺实现情况 2016年度，安方高科经审计后实现的净利润为-109.90万元，扣除非经常性损益后 的净利润为-337.13万元，未完成承诺业绩，完成率为-15.68%。 二、 安方高科扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺主要原因 1、由于军队组织机构调整，2016年有军队业务的公司均受到不同程度的影响。 安方高科的部分项目进度延后，部分项目的实施和验收也相应延后，导致收入下降； 2、2016年部分电磁屏蔽工程项目施工量大、第三方采购比重较大、施工复杂程 度高，相应项目成本较高；同时，电磁屏蔽工程市场竞争激烈，该类复杂项目的销售价格很难提升，导致2016年安方高科电磁屏蔽工程项目毛利率有所下降； 3、2016年电磁屏蔽产品市场竞争加剧，导致销售价格下降，相应毛利率有所下 降； 4、受营改增政策的影响，安方高科主要从事电磁屏蔽工程建设业务，其供应商小而多，以小规模纳税人居多，无法提供可抵扣的进项税发票，导致安方高科实际承担的采购成本提高； 5、收购完成后，加强了对安方高科供应商的规范化管理，增加了投入，从而相应增加了成本。 三、业绩承诺补偿协议情况 启明星辰已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，相应补偿原则如下： 1、业绩承诺补偿 在承诺期届满后，启明星辰应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对安方高科承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，安方高科承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如安方高科在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就安方高科实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。 在《专项审核报告》出具后5个工作日内，启明星辰依据下述公式计算并确定补 偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下： 应补偿金额＝业绩承诺期安方高科累计承诺净利润数总和�业绩承诺期安方高科累计实现净利润数总和=安方高科2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和�安方高科2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和 计算的补偿金额小于0时，按0取值 安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360万元�安方高科2015年度、2016年 度和2017年度实现净利润数之和 补偿义务人应在接到启明星辰出具的现金补偿书面通知后15个工作日内履行相 应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入启明星辰指定的账户。 2、减值测试补偿 在承诺期届满后，启明星辰应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务主体应另行对启明星辰进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。 3、补偿责任的分担 于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。 四、致歉声明 经核查，中同华认为：启明星辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产安方高科2016年度实现的净利润未达到交易对方2016年度承诺净利润数额，业绩承诺未完成。交易对方于天荣和郭林将按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的相关约定对启明星辰进行现金补偿。 鉴于上述军队组织机构调整、行业竞争环境以及营改增政策影响等上市公司管理层较难控制的因素，上市公司该次资产重组标的公司安方高科未能实现2016年度的业绩承诺，中同华对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，中同华在此向广大投资者诚恳致歉。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》之签字盖章页） 北京中同华资产评估有限公司 2017年4月26日