证券代码：200468 证券简称：*ST宁通B 公告编号：2017-015 南京普天通信股份有限公司 第六届董事会第三十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南京普天通信股份有限公司第六届董事会第三十九次会议于2017年4月27 日以现场方式在北京召开，会议通知于2017年4月14日以书面方式发出，会议 应出席董事八名，实际有五名董事亲自出席会议、三名董事委托出席会议（其中李彤先生因工作原因委托韩蜀先生代为出席并行使表决权，黄浩东先生因工作原因委托李颖女士代为出席并行使表决权，丁海宴先生因工作原因委托张顺颐先生代为出席并行使表决权），会议的召开符合公司法和公司章程的规定。本次会议由董事长徐千先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： 1、 审议通过了公司2016年度董事会工作报告； 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案将提交股东大会审议。 详见与本公告同时刊登于巨潮资讯网的本公司《2016 年度董事会工作报 告》。 2、 审议通过了公司2016年度总经理工作报告； 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 3、 审议通过了公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告； 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 公司2016年度财务决算报告将提交股东大会审议。 4、 审议通过了公司2016年度利润分配预案： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年度公司 合并报表当年实现的归属于上市公司股东的净利润为-6,434,558.27 元，加上年初未分配利润-50,056,514.64 元，期末归属于上市公司股东的合并 累计可供分配利润为-56,491,072.91 元，不具备《公司法》和《公司章程》规 定的利润分配的条件，公司拟2016年度不进行利润分配，也不进行公积金转增 股本。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案将提交股东大会审议。 5、 审议通过了公司2016年年度报告和年度报告摘要； 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 公司2016年年度报告将提交股东大会审议。 详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网的公司2016 年年度报告摘要及刊登于巨潮资讯网的公司2016年年度报告全文。 6、 审议通过了公司关于2016年度计提资产减值准备的议案； 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案将提交股东大会审议。 详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《关于 2016年度计提资产减值准备的公告》。 7、 审议通过了公司2016年度内部控制评价报告； 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 详见与本公告同时刊登于巨潮资讯网的《2016年度内部控制评价报告》。 8、 审议通过了关于修改公司章程的议案： 同意对公司章程作如下修订： 原条款 修改后 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章 制订本章程。 程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以募集方式设立；在江苏省工商行政管理 公司以募集方式设立；在江苏省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 320000400000500。 91320000134878054G。 新增条款： 第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产 党的组织。党委发挥领导核心作用和政治核心作用， 把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机 构，配备足够数量的党务工作人员，并保障党组织 的工作经费。 原第十二条 顺延为第十三条 第十三条经依法登记，公司的经营范围： 第十四条经依法登记，公司的经营范围： 数据通信、有线通信、无线通信产品，分线、 数据通信、有线通信、无线通信产品，分线、 配线通信产品，多媒体计算机及数字电视、汽车电 配线通信产品，多媒体计算机及数字电视、汽车电 子产品、高低压电气成套开关设备的研发、制造、 子产品、高低压电气成套开关设备的研发、制造、 销售；软件、智能软件平台的研发、销售。智慧城 销售；新能源汽车充电产品及其配件（包括电动汽 市、智慧养老等行业信息化服务。视频会议系统的 车充电机电源模块，充电站系统，分体式充电柜， 研发、销售。代理销售通信类改装车（不含批发）， 户外一体化桩，各种交直流充电桩及其配件）的研 并提供相应的售后服务。通信信息网络工程和计算 发、制造、销售；新能源充放电整体解决方案的设 机信息系统工程的设计，系统集成及相关咨询服务。 计和销售；电动汽车充电运营和维护。软件、智能 建筑智能化系统工程的设计、施工、安装及服务。 软件平台的研发、销售。智慧城市、智慧养老等行 房屋、设备等自有资产租赁（具体以工商管理部门 业信息化服务。视频设备、视频会议系统的研发、 核准的经营范围为准）。 销售、安装和服务。代理销售通信类改装车（不含 批发），并提供相应的售后服务。通信信息网络工程 和计算机信息系统工程的设计，系统集成及相关咨 询服务。建筑智能化系统工程的设计、施工、安装 及服务。房屋、设备等自有资产租赁（具体以工商 管理部门核准的经营范围为准）。 第十四条至第第一百零七条 顺延至第十五条至第一百零八条 新增条款： 第一百零九条 董事会决定公司重大问题，应 事先听取控股股东方党组织的意见。 第一百零八条至第一百四十八条 顺延为第一百一十条至第一百五十条 在原“第七章监事会”后新增“第八章党组 织”一章及相应条款： 第八章党组织 第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记 1名，其他党委成员若干名。党委成员的职数按上 级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选 举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定 程序进入经理层，经理层成员中符合条件的可以依 照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪 委。 第一百五十二条 公司党委根据《党章》等相 关党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资 委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与经营管理者依法行 使用人权相结合。党委对总经理提名人选进行酝酿 并提出意见或建议，或者向总经理推荐提名人选。 会同经理层对拟任人选进行考察，集体研究提出意 见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出 意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文 化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政 建设，支持纪委切实履行监督责任。 原第八章至第十二章、第一百四十九条至第一 顺延为第九章至第十三章、第一百五十三条至 百九十八条 第二百零二条 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案将提交股东大会审议。 9、 审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案： 同意公司为南京南方电讯有限公司（以下简称“南方公司”）和南京普天天纪楼宇智能有限公司（以下简称“楼宇公司”）在自本议案被股东大会审议批准之 日起至公司2017年度股东大会召开之日止的期间内发生的银行融资提供担保，并授权公司总经理在下述担保额度内代表公司与银行签署与担保有关的法律文件，担保额度的使用须同时满足下列条件： 1、在上述期间内，对南方公司新发生的担保总额不超过6400万元，对楼宇 公司新发生的担保总额不超过2500万元；上述担保额度可以一次性使用或者分 拆使用。 2、在上述期间内的任一时点，前期发生、尚未解除的担保加上本期新发生的 对南方公司的担保余额不超过6400万元，前期发生、尚未解除的加上本期新发 生的对楼宇公司的担保余额不超过2500万元。 3、上述银行融资限于不超过一年的短期融资，包括短期借款、各类票据、保函等。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案将提交股东大会审议。 详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《关于为控股子公司提供担保的公告》。 10、审议通过了关于为南京普住光网络有限公司（以下简称“普住公司”）提供担保的议案： 同意公司按照 50%持股比例为普住公司申请 1200 万元综合授信额度提供 600万元担保，公司可为普住公司在自本议案被股东大会审议批准之日起至公司 2017 年度股东大会召开之日止的期间内发生的银行融资提供担保，并授权公司 总经理在下述担保额度内代表公司与银行签署与担保有关的法律文件，担保额度的使用须同时满足下列条件： 1、在上述期间内，对普住公司新发生的担保总额不超过600万元，担保额 度可以一次性使用或者分拆使用。 2、在上述期间内的任一时点，前期发生、尚未解除的加上本期新发生的对普住公司的担保余额合计不超过600万元。 3、上述银行融资限于不超过一年的短期融资，包括短期借款、各类票据、保函等。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案将提交股东大会审议。 详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《关于为参股公司提供担保的公告》。 11、审议通过了关于向银行申请授信额度的议案： 同意公司2017年度申请总额5亿元的银行授信额度（有效期：本次董事会 审议批准日起至公司2017年度董事会召开之日止）。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 12、审议通过了关于实施集中采购的议案； 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 13、审议通过了关于预计公司2017年度日常关联交易的议案； 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，5名董事（徐千先生、李彤先 生、韩蜀先生、李颖女士、黄浩东先生）回避表决。 本议案将提交股东大会审议。 详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《关于2017年度日常关联交易预计情况的公告》。 14、审议通过了关于聘任公司2017年度审计机构的议案： 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和 内控审计机构。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案将提交股东大会审议。 15、审议通过了关于暂停上市后相关事宜安排的议案： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，同意对公司暂停上市后相关事宜作出以下安排： （1）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有《深圳证券交易所股票上市规则》4.1条规定的代办股份转让主办券商业务资格的证券公司（以下简称“股份转让服务机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜；授权公司管理层在股东大会审议通过后的五个交易日内完成与代办机构的协议签订工作。 （2）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；授权公司管理层在股东大会审议通过后的五个交易日内完成与结算公司的协议签订工作。 （3）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入股份转让系统中转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入股份转让系统的有关事宜。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案将提交股东大会审议。 16、审议通过了关于召开公司2016年度股东大会的议案； 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《关于召开2016年度股东大会的通知》。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告！ 南京普天通信股份有限公司 董事会 2017年4月29日