证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2017-024 融捷股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长吕向阳召集，会议通知于2017年4月11日以电子 邮件和手机短信的方式同时发出。 2、本次董事会于2017年4月27日上午9:30在公司会议室以现场与通讯相 结合的方式召开并表决。 3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人（其中董事奉向东、独立董事 向旭家以通讯方式出席并通讯表决），代表有表决权董事的100%。 4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高管列席了本次董事会。 5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2016年度总裁工作报告》 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 2、审议通过了《2016年度财务决算报告》 《2016 年度财务决算报告》详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。本议案需 提交股东大会审议。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 董事会同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年 度的审计机构。本议案需提交股东大会审议。 独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，详情请查阅同日披露的在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第六次会议及2016年度相关事项的独立意见》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 4、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》 独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见，保荐机构对公司2016年度内部控制报告出具了核查意见。 《2016 年度内部控制评价报告》、《独立董事关于第六届董事会第六次会 议及2016年度相关事项的独立意见》、《新时代证券股份有限公司关于融捷股 份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 5、审议通过了《关于2016年度内部控制规则落实自查情况的议案》 公司对2016年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实 相关规则的情形。《2016 年度内部控制规则落实自查表》、《新时代证券股份 有限公司关于融捷股份有限公司 2016 年度内部控制规则落实自查表的核查意 见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 6、审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计报告（中天运[2017]审字第90352号），公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为5,305,445.58元，比上年同期下降8.99%，母公司未分配利润-41,396,220.66 元，合并报表未分配利润-52,414,636.33元，不符合《公司章程》和《利润分配管理制度》中利润分配的条件，故2016年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案为：不送红股，不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。本议案需提交股东大会审议。 公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第六次会议及2016年度相关事项的独立意见》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 7、审议通过了《2016年度董事会工作报告》 《2016 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独 立董事白华先生、向旭家先生及离任独立董事袁泉女士分别提交了2016年度述 职报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 8、审议通过了《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》 根据《公司章程》的规定，董事会同意公司2016年度向高级管理人员以及 其他管理人员发放相应的薪酬，并同意公司按照前述人员实际领取的薪酬数据在《2016年度报告》中披露。 公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第六次会议及2016年度相关事项的独立意见》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 9、审议通过了《2016年度报告》全文及摘要 董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2016年度报告及财务数据的 电子文件内容与同时报送的公司2016年度报告文稿一致。2016年度报告全文详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2016 年度报告摘要详见同日披露在《中 国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年 度报告摘要》（公告编号：2017-029）。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 10、审议通过了《关于融达锂业2016年度业绩承诺未达目标情况说明的议 案》 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《融达锂业业绩承诺完成情况说明》的审核报告（中天运[2017]核字第90159号），融达锂业业绩承诺完成情况如下： 融达锂业2016年尚未复工复产，2016年度实现净利润为-1,325.33万元，其 中非经常性损益为121.31万元，扣除非经常性损益实现的净利润为-1,446.64万 元。融达锂业 49%股权对应的 2016 年度扣除非经常性损益实现的净利润为 -708.85万元，未实现业绩承诺金额。 董事会同意公司管理层按《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》督促交易对方履行补偿义务并办理业绩承诺补偿的相关手续。保荐机构出具了核查意见。律师发表了法律意见。 有关业绩承诺及补偿的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于融达锂业2016年度业绩承诺未达目标的情况说明及致歉公告》（公告编号：2017-026）。《新时代证券股份有限公司关于融捷股份发行股份购买资产暨重大资产重组2016年业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》、《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉业绩补偿的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 11、审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》 经公司自查及会计师事务所审计，发现 2016 年度财务报表存在前期会计差 错更正事项。据此，公司对此前期会计差错进行了更正并对2016 年度合并财务 报表进行了追溯调整。董事会同意公司对前期会计差错进行更正及追溯调整，并发表如下意见： “本次会计差错更正符合《企业会计准则》的规定，能够更加客观地反映公司实际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意对前期会计差错进行更正及对2015年度的财务报表相关项目数据进行追溯调整。公司在今后的工作中，应进一步建立健全内部控制制度，加强对相关业务及管理人员的培训教育，规范财务核算，切实提高财务信息质量，保证会计核算真实客观地反映公司经营状况，杜绝类似情况发生。” 有关公司前期会计差错更正及追溯调整的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2017-027）。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正及追溯调整出具了中天运〔2017〕核字第90155号《关于融捷股份有限公司2016年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 12、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》 董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2016年度股东大 会，会议通知详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-030）。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 13、审议通过了《2017年第一季度报告》全文及正文 董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2017年第一季度报告及财务 数据的电子文件内容与同时报送的公司2017年第一季度报告文稿一致。2017年 第一季度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2017 年第一季度报 告正文详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017-032）。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 14、审议通过了《关于调整组织架构的议案》 董事会同意公司根据战略发展和经营管理的需要，拟对公司组织架构进行调整。该组织架构调整事项经董事会批准后生效。调整后的组织架构详见附件一。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 15、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》 董事会同意公司根据战略发展和经营管理的需要，聘任张顺祥先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至2020年3月31日止。张顺祥先生简历详见附件二。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 16、审议通过了《关于购买四川长和华锂科技有限公司42%股权的议案》 董事会同意公司以现金2486万元人民币购买四川长和华锂科技有限公司 42%股权。本次交易完成后，公司持有长和华锂42%的股权，为长和华锂的第一 大股东，公司将提名三分之二以上董事人选，能够对长和华锂形成实际控制，长和华锂将纳入公司财务报表合并范围。 本次交易事项不属于关联交易。 本次交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 关于本次交易事项的更详细信息请查阅同日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买四川长和华锂科技有限公司42%股权的公告》（公告编号：2016-033）。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》；2、独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议及2016年度相关事项的独立意见》； 3、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司2016年度内部控制自 我评价报告的核查意见》； 4、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司2016年度内部控制规 则落实自查表的核查意见》； 5、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《融达锂业业绩承诺完成情况说明》的审核报告（中天运[2017]核字第90159号）； 6、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份发行股份购买资产暨重大资产重组2016年业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》； 7、《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉业绩补偿的法律意见书》； 8、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2017〕核字第90155 号《关于融捷股份有限公司2016年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》。 特此公告。 融捷股份有限公司董事会 2017年4月27日 股东大会 战略委员会 监事会 附件一：组织架构图 提名委员会 董秘办 董事会 董事会秘书 审计委员会 秘 审计部 薪酬与考核委员会 总裁 安全环保委员会 预算管理委员会 副总裁 副总裁 财务总监 副总裁 行政人事中心 财务中心 照 信 智 行 人 投 总 经 会 财 明 息 能 政 力 资 裁 营 计 务 投 化 卡 办 资 开 办 管 管 部 资 教 事 公 源 发 公 理 理 事 育 业 室 部 部 室 部 部 业 事 部 部 业 部 甘 四 东 芜 芜 孜 川 莞 湖 湖 州 路 市 市 融 融 翔 德 融 捷 达 锂 瑞 捷 光 锂 业 精 方 电 业 公 密 舟 材 有 司 设 智 料 限 备 慧 科 公 有 科 技 司 7限 技 有 公 有 限 司 限 公 公 司 司 附件二：张顺祥先生简历 张顺祥先生，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。 1990年毕业于南京大学，2014年9月至2016年11月就读于深圳清华大学研究 生院《资本经营（投融资与集团管控）高级研修班》。 1990年至1994年任职于江苏江环分析仪器有限公司，担任副总职务；1994 年至1997年任职于南京洛普股份有限公司，担任片区总经理职务；1997年至2003 年任职于华为技术有限公司模块电源事业部（后更名为艾默生网络能源有限公 司），担任助理总经理职务；2003年至2008年任职于Cinnabon，担任理事职 务；2008年至2010年任职于深圳市和宏实业有限公司D&S厂家配套事业部， 担任总经理职务；2010年至2013年任职于Insno(Nokia全球服务系统），担任 CEO职务；2013年至2017年4月任职于融捷投资控股集团有限公司，担任高级 副总裁职务。 张顺祥先生有逾20多年实业、金融、投资领域行业经验。具有国营企业、 外资企业、民营企业从事高科技企业高层管理的长期工作经验。在对外合作、科学技术研究、企业战略、高层管理、市场和销售、行政、人事、采购、生产、品质控制等方面有较为丰富的工作经验和深厚的理论功底。 张顺祥先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；张顺祥先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。