证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2017-021 启明星辰信息技术集团股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2017年4月26日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2017年4月14日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经与会董事表决，形成决议如下： 一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2016 年度总经理工作报告>的议案》 经与会董事审议，同意《2016年度总经理工作报告》。 二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2016 年度董事会工作报告>的议案》 经与会董事审议，同意《2016年度董事会工作报告》。 独立董事曾军先生、郑洪涛先生、王峰娟女士向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。 《独立董事 2016 年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案须提请公司股东大会审议。 三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2016 年度财务决算报告>的议案》 经与会董事审议，同意《2016年度财务决算报告》。 本议案须提请公司股东大会审议。 四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核销坏账的 议案》 为真实反映公司财务状况，经与会董事审议，公司同意根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2016年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款 49笔，金额共计人民币6,603,250.50元予以核销。 公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。 《关于核销坏账的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。 五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2016 年度报告>及其摘要的议案》 经与会董事审议，同意《2016年度报告》及其摘要。 公司《2016 年度报告》及其摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。 本议案须提请公司股东大会审议。 六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016 年度利润分配的议案》 根据《公司章程》及相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2016 年度母公司实现税后利润人民币 31,699,018.82 元，按母公司净利润 10%提取法定公积金人民币3,169,901.88元，加上前期滚存未分配利润人民币104,042,201.65元，减去本年 已派发红利人民币21,723,556.83元，2016年度母公司本期可供股东分配利润人 民币110,847,761.76元，资本公积金余额人民币579,867,665.80元。 综合考虑公司2016年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规 划，为回报股东，公司2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本896,692,587 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计分配 利润人民币89,669,258.70元，剩余未分配利润人民币21,178,503.06元，结转至 以后年度分配。公司本年度不转增不送股。 公司2016年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》、《公司章 程》以及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关规定的要求。 公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。 本议案须提请公司股东大会审议。 七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 经与会董事审议，同意公司《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。 公司财务审计机构出具了鉴证报告；独立财务顾问发表了核查意见。 《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露 媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案须提请公司股东大会审议。 八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用节余募 集资金永久性补充流动资金的议案》 鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金项目已全部实施完毕，为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，董事会同意公司将节余募集资金及利息收入人民币83,206,521.13元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。由于2017年3月31日后的利息尚未结算，待银行结算后此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。 关于使用节余募集资金永久性补充流动资金之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。 《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。 本议案须提请公司股东大会审议。 九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》 经与会董事审议，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度的审计工作。 公司独立董事对该议案予以事先认可并发表独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。 本议案须提请公司股东大会审议。 十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2016 年度内部控制评价报告>的议案》（含《内部控制规则落实自查表》） 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。 公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。 公司《2016 年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》内容 详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事薪酬 分配方案的议案》 经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事2016年度实际领取薪酬方案如下： 姓名 职务 从公司领取收入（万元） 王佳 董事长、总经理 81.95 齐舰 副董事长 65.38 严立 董事、副总经理 62.97 刘科全 董事、副总经理（已离任） 65.24 张媛 董事、副总经理 74.28 注：董事、副总经理刘科全先生于2016年9月27日离任。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案须提请公司股东大会审议。 十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理 人员薪酬分配方案的议案》 经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2016年度实际领取薪酬方案如下： 姓名 职务 从公司领取收入（万元） 姜朋 副总经理、董事会秘书 39.94 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017 年度日常关联交易预计的议案》 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司以往的实际情况，根据公司2017年度生产经营计划，预计2017年度公司与关联方关联交易总额为人民币400万元。关联董事严立先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权，本议案由非关联董事表决通过。 公司独立董事对该议案予以事先认可并发表独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。 公司《2017 年度日常关联交易预计公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。 十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年 度北京书生电子技术有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》 经与会董事审议，同意《关于北京书生电子技术有限公司2016年度业绩承 诺完成情况的专项说明》。 公司财务审计机构出具了专项审核报告。 《关于北京书生电子技术有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说 明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年 度杭州合众数据技术有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》 经与会董事审议，同意《关于杭州合众数据技术有限公司2016年度业绩承 诺完成情况的专项说明》。 公司财务审计机构出具了专项审核报告；独立财务顾问发表了核查意见。 《关于杭州合众数据技术有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说 明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年 度安方高科电磁安全技术（北京）有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》 经与会董事审议，同意《关于安方高科电磁安全技术（北京）有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》。 公司财务审计机构出具了专项审核报告；独立财务顾问发表了核查意见。 《关于安方高科电磁安全技术（北京）有限公司2016年度业绩承诺完成情 况的专项说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年 度北京赛博兴安科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》 经与会董事审议，同意《关于北京赛博兴安科技有限公司2016年度业绩承 诺完成情况的专项说明》。 公司财务审计机构出具了专项审核报告；独立财务顾问发表了核查意见。 《关于北京赛博兴安科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说 明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有 闲置资金进行投资理财事宜的议案》 为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。 《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。 本议案须提请公司股东大会审议。 十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订 的议案》 经与会董事审议，同意对《公司章程》进行修订。 修改说明见附件一，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。 本议案需提请公司股东大会审议。 二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司 内部审计部门负责人的议案》 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《内部审计制度》和《审计委员会工作细则》等相关规定，经与会董事认真讨论，根据公司董事会审计委员会提名，董事会同意聘任王金英女士为公司内部审计部门负责人，任期至本届董事会届满。简历详见附件二。 二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016 年度股东大会的议案》 经与会董事审议，同意由董事会召集公司2016年度股东大会。 《启明星辰2016年度股东大会会议通知》内容详见指定信息披露媒体巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。 二十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2017 年第一季度报告>的议案》 经全体董事认真审核，董事会同意公司编制的《2017年第一季度报告》。 公司《 2017 年第一季度报告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。 特此公告。 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2017年4月29日 附件一： 关于《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》修改说明修改条款 修改前的《公司章程》 修改后的《公司章程》 第六条 公司注册资本为868,942,274元人民币。公司注册资本为896,692,587元人民币。第十九条 公司的股份总数为868,942,274股，全 公司的股份总数为896,692,587股，全部 部为普通股。 为普通股。 附件二：简历 王金英，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任北京中兴 华富华会计师事务所项目经理、乐语中国控股有限公司审计中心项目经理，2011年9月加入启明星辰信息技术集团股份有限公司，现任内审主管。王金英女士除参与公司员工持股计划外，未持有本公司的股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。