证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2016-041 北京九强生物技术股份有限公司 首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一次解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1、公司于2015年5月19日分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。 2、公司于2015年6 月4日召开2015年第一次临时股东大会， 审议通过了《〈北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2015年6月25日召开第二届董事会第十二次会议审 议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励共授予限制性股票108.5903万股，其中首次授予97.7313万股，预留限制性股票10.8590万股，第一次激励对象共计13人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 公司在2016年实施了2015年年度权益分派方案，以公司原总股本249,837,313股为基数，向全体股东每10股派3元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司股权激励授予限制性股票数量相应调整为:授予限制性股票217.1806万股，首次授予195.4626万股，预留限制性股票21.7180万股。 4、公司于2016年6月7日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2016年6月7日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体2名激励对象授予全部21.7180万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照预留部分授予情况的摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。 5、公司于2016年8月15日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会决定对符合条件的13名对象授予的限制性股票第一次实施解锁，解锁期自2016年6月25日起的第一个交易日至2017年6月25日止的最后一个交易日，可解锁比例为30%，可解锁股份合计586,383股。公司董事会授权管理层具体实施本次解锁相关事宜。 二、限制性股票激励计划的解锁条件 （一）解锁时间安排： 首次授予给激励对象的全部限制性股票锁定期为12个月，自授予之日起计。锁定期满后，若达到限制性股票激励计划规定的解锁条件，首次授予的激励对象可分三期申请解锁： 可解锁数量占限制性 解锁安排 解锁时间 股票数量比例 自授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日 第一次解锁 30% 起24个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予 第二次解锁 30% 日起36个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日 第三次解锁 40% 起48个月内的最后一个交易日当日止 根据《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》，预留授予的限制性股票自预留部分授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁： 可解锁数量占限制 预留解锁期 解锁时间 性股票数量比例 第一次 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至 50% 预留解锁 相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起 50% 预留解锁 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （二）解锁条件：在解锁日，激励对象申请对获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 3、公司层面业绩考核条件 首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示： 解锁安排 业绩考核目标 以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为 第一次解锁 基数，2015年净利润增长率不低于10%，营业收入增长率不低于10%； 以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为 第二次解锁 基数，2016年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%； 以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为 第三次解锁 基数，2017年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于30%。 预留部分各年度限制性股票考核目标如下： 解锁安排 业绩考核目标 第一个 以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为 预留解锁期 基数，2016年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%； 第二个 以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为 预留解锁期 基数，2017年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于30%。 以上“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据,“营业收入”以主营业务收入为计算依据。 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在满足此前提之下，若首次授予部分第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销；第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该 部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。预留部分第一个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销；第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 4、个人层面绩效考核条件 根据公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票不予解锁，由公司统一回购注销。 三、解锁条件完成情况说明 （一）锁定期届满 根据《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的规定，首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的锁定期为2015年6月25日起的第一个交易日至2016年6月25日止的最后一个交易日，截至2016年8月15日，锁定期届满。 （二）解锁条件成就情况 序号 解锁条件 完成情况 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出公司未发生前述情形，满足解锁条 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 1 件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予激励对象未发生前述情形，满足解 2 以行政处罚； 锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的 情形。 （1）公司2015年归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利 润为24,116.87万元，较2014年 增长率为18.43％；公司2015年 主营业务收入为56,620.17万元， 公司业绩条件： 较2014年增长率11.40%，达到解 （1）以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入锁条件。 （50,827.43万元）为基数，2015年净利润增长率不低（2）限制性股票激励计划首次股 于10%，营业收入增长率不低于10%；（以上“净利润”、份授予日（2015年6月25日）前 “净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常 3 最近三个会计年度(2012年、2013 性损益的净利润为计算依据,“营业收入”以主营业务收年、2014年)的平均净利润为 入为计算依据。） 17,609.61万元,扣除非经常性损 （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于益后的平均净利润为17,265.48 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 万元,锁定期2015年度的净利润 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。为24,504.32万元,扣除非经常性 损益后的净利润24,116.87万元, 均高于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不为负，符合解锁 条件。 该13名激励对象在考核期内考核 4 激励对象上一年度绩效考核达标 均为合格及以上,达到解锁条件。 综上所述，董事会认为首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的条件已满足，决定对13名授予对象授予的限制性股票予以第一次解锁。 四、激励对象股票解锁情况 本次解锁数量 已获授予限制 本次可解锁限制性 姓名 职务 占其已获授限 性股票数量（股） 股票数量（股） 制性股票比例 于建平 副总经理 368,798 110,639 30.00% 张宜 副总经理 368,798 110,639 30.00% 刘伟 财务总监 110,638 33,191 30.00% 闫铭锐 大区销售经理 292,140 87,642 30.00% 刘成文 大区销售经理 169,222 50,766 30.00% 马晓明 大区销售经理 147,570 44,271 30.00% 张利斌 大区销售经理 126,146 37,843 30.00% 陈磊 大区销售经理 91,322 27,396 30.00% 缪霞红 大区销售经理 72,010 21,603 30.00% 丁永进 大区销售经理 61,444 18,433 30.00% 薛丽伟 大区销售经理 59,258 17,777 30.00% 张立学 大区销售经理 44,728 13,418 30.00% 谢建梅 大区销售经理 42,552 12,765 30.00% 预留部分 217,180 0 合计 2,171,806 586,383 27.00% 注:以上激励对象所持公司限制性股票解锁后,其实际可上市流通股份应遵守《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中“每年通过 集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”的规定,以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、相关承诺以及《公司章程》和公司内部的有关规定。 五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况（一）本次解锁的限制性股票数量为586,383股。 （二）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。 本次激励计划授予的激励对象中有三名公司高级管理人员，根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中于建平、张宜、刘伟本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 （三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 （单位：股） 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 294,169,705 有限售条件股份 294,565,234 -395,529 205,722,101 无限售条件股份 205,326,572 395,529 总计 499,891,806 499,891,806 六、董事会薪酬与考核委员会核查意见 董事会薪酬与考核委员会第七次会议核查了限制性股票激励计划解锁条件满足情况和激励对象名单，认为本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。 七、独立董事意见 经核查，本次可解锁的激励对象满足《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，其作为公司股权激励计划首次授予部分第一次解锁的激励对象主体资格合格。因此，同意公司依照限制性股票激励计划对符合条件的限制性股票进行解锁。 八、监事会意见 经过对本次可解锁激励对象名单的核查，公司激励对象解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一次解锁的条件，同意公司为首次授予的13名激励对象共计58.6383万股的限制性股票办理相关手续。 九、法律意见书的结论性意见 北京德恒律师事务所关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意见认为：《限制性股票激励计划（草案）》所规定的首期股权激励计划首次授予的限制性股票的第一次解锁之条件已经成就；就本次解锁，九强生物已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；九强生物董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；九强生物可以实施本次解锁。 十、备查文件 1、北京九强生物技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议； 2、北京九强生物技术股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议； 3、北京九强生物技术股份有限公司独立董事《关于首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的独立意见》； 4、北京德恒律师事务所《关于北京九强生物技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意见》； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京九强生物技术股份有限公司董事会 2016年8月15日