证券代码:600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2017-026 上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”、“公司”或“本公司”）于2017年4月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕530号），公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见本公司于2017年4月18日披露的《上海华鑫股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准批复的公告》（临 2017-017）。 公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告日，本次重大资产置换及发行股份购买资产之标的资产已完成交割，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2017年4月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的有关简称相同）： 一、本次交易基本情况 本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。 （一）重大资产置换 华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易 日股票交易均价的90%即9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入 资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24% 股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。 上述发行股份购买资产完成后，华鑫股份将直接持有华鑫证券100%股权。 （三）募集配套资金 为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即10.60元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金127,200.00万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。 二、注入资产和置出资产的交割过户情况 （一）注入资产交割情况 华鑫证券依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局于2017年4月21日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91440300727139126J）。截至目前，华鑫股份与交易对方已完成华鑫证券合计92%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华鑫证券已成为华鑫股份的全资子公司。 （二）置出资产交割情况 本次重大资产重组拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资产和负债，包括： （1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%股权、苏州工业园区青剑湖 置业有限公司51%股权、上海金陵置业有限公司100%股权、上海奥仑实业有限 公司100%股权、上海华�推笠捣⒄褂邢薰�司51%股权、上海华鑫智城科技有限 公司35%股权； （2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP项目、沪太 路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项； （3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期借款 1、股权类资产 （1）2017年4月26日，上海择鑫置业有限公司68%股权过户登记至仪电 集团名下，变更完成后仪电集团持有上海择鑫置业有限公司 68%的股权。2017 年4月26日，上海择鑫置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一 信用代码：91310230301312972B）。 （2）2017年4月26日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%股权过户 登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%的股权。2017年4月26日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91320594081588597M）。 （3）2017年4月24日，上海金陵置业有限公司100%股权过户登记至仪电 集团名下，变更完成后仪电集团持有上海金陵置业有限公司100%的股权。2017 年4月24日，上海金陵置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一 信用代码：91310115590387398F）。 （4）2017年4月21日，上海奥仑实业有限公司100%股权过户登记至仪电 集团名下，变更完成后仪电集团持有上海奥仑实业有限公司100%的股权。2017 年4月21日，上海奥仑实业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一 信用代码：913101185529876754）。 （5）2017年4月28日，上海华�推笠捣⒄褂邢薰�司51%股权过户登记至 仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海华�推笠捣⒄褂邢薰�司51%的股权。 2017年4月28日，上海华�推笠捣⒄褂邢薰�司取得新的《企业法人营业执照》 （社会统一信用代码：91310117MA1J126H4K）。 （6）2017年4月27日，上海华鑫智城科技有限公司35%股权过户登记至 仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海华鑫智城科技有限公司35%的股权。 2017年4月27日，上海华鑫智城科技有限公司取得新的《企业法人营业执照》 （社会统一信用代码：91310104MA1FR2P39C）。 2、非股权类资产 （1）杨思项目 由于历史原因，杨思项目土地所有权归仪电集团所有，但地块上房屋产权实际归华鑫股份所有。2017年4月17日，华鑫股份将杨思项目地块上的房屋产权通过在上海联合产权交易所协议转让给仪电集团，双方于2017年4月19日获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，本次交易不涉及房地产过户登记。 （2）沪太路项目 由于历史原因，沪太路项目地上房产的房屋产权和土地使用权实际均归华鑫股份所有，但相关房地产权证所载的所有权人为仪电集团。2017年4月17日，华鑫股份将沪太路项目地上房产的房屋产权和土地使用权通过在上海联合产权交易所协议转让给仪电集团，双方于2017年4月19日获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，本次交易不涉及房地产过户登记。 （3）宜山路项目 2017年4月27日，仪电集团取得了宜山路项目变更后的《不动产权证书》 （编号：沪（2017）徐字不动产权第008061号）。自该日起，宜山路项目的产权 及与之有关的全部权利义务均由仪电集团享受或承担。 （4）松江项目 2017年4月28日，仪电集团取得了松江项目变更后的《不动产权证书》（编 号：沪（2017）松字不动产权第016600号；沪（2017）松字不动产权第016563 号），自该日起，松江项目的产权及与之有关的全部权利义务均由仪电集团享受或承担。 （5）PDP项目 2016年12月21日，华鑫股份第八届董事会第二十六次会议审议通过公司 以增资方式将PDP项目及其相应的负债、人员一并置入上海金陵置业有限公司 的相关议案。2017年4月7日，华鑫股份完成了PDP项目土地所有权及地上房 产所有权变更登记至上海金陵置业有限公司的相关手续。截至本公告日，PDP项目随上海金陵置业有限公司股权一并转移至仪电集团名下，不涉及房地产过户登记。就PDP项目一并转移至金陵置业的负债即金陵置业对华鑫股份的其他应付款，华鑫股份、仪电集团及金陵置业于2017年4月28日签署了《债权转让协议》，约定华鑫股份将其对金陵置业享有的该等其他应收款的债权及与此相关的其他权利转让给仪电集团；自该日起，该等债权自华鑫股份转移至仪电集团。 （6）华鑫股份对第1项股权类资产的应收款项 本次重组置出的华鑫股份对第 1 项股权类资产的应收款项，包含评估值为 3,972.54万元的应收利息和评估值为45,061.58万元的其他应收款。截至2017年 4月28日，前述应收款项的余额为46,479.72万元。2017年4月28日，华鑫股 份与仪电集团就上述应收款项余额的转让签署了《债权转让协议》，并向所有债务人发送了书面通知；该等余额与《评估报告》中所列金额的差额2,554.39万元，由华鑫股份以现金方式向仪电集团支付。自该日起，前述债权均由华鑫股份转让至仪电集团。 3、置出负债 本次重组置出负债合计为123,126.77万元。截至2017年4月28日，上述负 债中：（1）49,626.77万元已由华鑫股份清偿完毕，仪电集团已于2017年4月24 日以现金方式向华鑫股份支付该等金额；（2）44,000万元已由仪电集团代华鑫股 份清偿完毕；（3）29,500万元未到期债务已由华鑫股份、仪电集团与相关金融机 构债权人签署了债务转移协议，约定自该等债务转移协议的生效之日起，由仪电集团向该等金融机构债权人履行相关债务的清偿义务，华鑫股份不再承担该等债务。 4、业务转移 自相关资产完成交割之日起，华鑫股份全部置出资产相应业务及相关合同中的全部权利义务均转移给仪电集团。 2017年4月28日，华鑫股份与仪电集团签署了《关于上海华鑫股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割备忘录》（以下简称“《资产交割备忘录》”），根据《资产交割备忘录》，自相关资产完成交割之日起，置出资产已经由仪电集团控制，仪电集团自相关资产完成交割之日起即为置出资产的所有权人，与置出资产有关的一切权利、义务均由仪电集团享有或承担，华鑫股份自相关资产完成交割之日起不再享有或承担置出资产的任何权利、义务。 （三）后续事项 1、上市公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。 2、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。 3、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过120,000,000股新股募集配 套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 三、关于重大资产重组实施的中介机构意见 （一）独立财务顾问核查意见 本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的交割过户工作已经完成；本次交易华鑫股份尚需就本次资产重组涉及的上市公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜；华鑫股份将按照中国证监会的核准向特定对象非公开发行不超过120,000,000股新股募集配套资金；上述后续事项不存在无法办理完成的风险。 （二）法律顾问核查意见 本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方可按照该等批准与授权依法实施本次交易；本次交易项下的注入资产过户手续已办理完毕，该等行为合法、有效；置出资产中的土地使用权登记和房屋权属变更不存在法律上的障碍。 华鑫股份尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理发行股份购买资产涉及的新增股份的登记、上市事宜，向主管工商登记部门办理新增注册资本等事宜的批准、登记手续；按照中国证监会的核准向特定对象非公开发行不超过120,000,000股新股募集配套资金；本次交易相关后续事项不存在实质性法律障碍。 四、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕530号）； 2、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》； 3、北京观韬中茂律师事务所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割事宜的法律意见书》。 特此公告 上海华鑫股份有限公司 董事会 2017年4月29日