北京市万商天勤律师事务所关于 北京久其软件股份有限公司发行股份购买资产项目 之盈利补偿涉及回购注销王新、李勇所持股票事项之 法律意见书 致：北京久其软件股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律、法规和规范性文件，就公司非公开发行股份及支付现金向王新、李勇（以下合称“交易对方”）购买其持有的北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）100%股权（以下简称“标的股权”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之交易实施完毕后，2016 年度需要回购注销交易对方所获得的部分公司股票之事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。 声明 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3、本所律师对与出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 4、本法律意见书是本所律师基于对本次交易有关事实的了解和对法律的理解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。 正文 一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况 （一）审批及核准 2014年9月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于与相关方签署 的议案》、《关于与相关方签署 的议案》等与本次交易有关的议案。 2014年 12月 24 日，中国证券监督管理委员会作出了编号为证监许可 [2014]1400号《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》。 上述王新和李勇获发的公司股份已于2015年2月6日在深圳证券交易所上 市。 （二）发行股份及支付现金购买资产的相关协议约定 2014年9月9日，公司与王新、李勇签订了《现金及发行股份购买资产协 议》（以下简称“《购买资产协议》”）及《现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。《业绩补偿协议》中与业绩承诺及股份补偿有关的约定主要如下： 1、交易对方承诺亿起联科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度 （以下简称“业绩承诺期”）净利润分别不低于人民币3,700万元、5,000万元、 6,750万元和8,430万元（以下简称“净利润承诺数”）。实际净利润数以经公 司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利润孰低者为准。 2、若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则交易对方同意以其所持的公司股份及现金对公司进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。交易对方各自然人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务按照57:43（王新:李勇）的比例各自承担其应承担的责任份额。 3、业绩承诺期内每年度末，亿起联科技的实际净利润数未达到净利润承诺数，其差额部分由交易对方以其持有的公司股份对公司进行补偿。具体补偿计算公式如下： 当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累计实现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的股权的作价总额÷公司向交易对方发行股份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷公司向交易对方发行股份价格）。 业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的 股份不冲回。 4、标的股权交割日至业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间，公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司，除1元收购款外， 公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算： 如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 如公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。 5、公司以1元总价回购交易对方应补偿的股份（含该应补偿股份之上新增 股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。 二、回购注销的批准程序 2017年3月29日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于定向回 购王新、李勇2016年度应补偿股份暨关联交易的议案》及《关于提请股东大会 授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》。 2017年4月20日，北京久其软件股份有限公司2016年度股东大会审议通 过了《关于定向回购王新、李勇2016年度应补偿股份暨关联交易的议案》。 经本所律师核查后认为，公司董事会、股东大会就本次回购注销的批准程序合法、有效。 三、回购注销的股票数量及回购价格 2017年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留 意见的信会师报字[2017]第ZG10997号《审计报告》，经审计的亿起联科技2016 年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为66,204,769.99元。交易对方未完成2016年度业绩承诺。 根据《业绩补偿协议》约定及公司第六届董事会第四次会议决议，王新应补偿股份数为125,125股、李勇应补偿股份数为94,393股，公司将以 1 元总价回 购交易对方应补偿的前述股份。 经本所律师核查后认为，本次回购注销的股票数量及价格符合《业绩补偿协议》的约定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合久其软件与交易对方的约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿涉及回购注销王新、李勇所持股票事项之法律意见书》之签署页） 北京市万商天勤律师事务所 负责人：李宏律师 经办律师：茅麟律师 （签名） （签名） 吴卿律师 （签名） 2017年4月21日