招商证券股份有限公司 关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 2016年度关联交易确认以及 2017年度预计日常关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对腾信股份2016年度日常关联交易确认以及2017年度预计日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、2016 年度日常关联交易实际发生情况及确认 2016 年度，公司与关联方的实际发生的日常关联交易内容为： 关联交 关联交易内 实际发生额 易类别 关联方 容 实际发生金额 占同类业务 备注 比例（％） 向关联 上海萃品 互联网营销 全年发生金额 方提供 信息科技 服务 2,277.27万元 1.78% 合计为 服务 有限公司 2,985.06万 向关联 北京瀚天 元，占当年同 方提供 星河广告 互联网营销 707.79万元 0.57% 类交易总额的 服务 有限责任 服务 比重为2.35% 公司 支付关 毅横创新 联方往 网络科技 其他应收 1,900万元 6.58％ 来款 （上海）有 限公司 收取关 上海萃品 联方往 信息科技 其他应付 900万元 5.70% 来款 有限公司 接受关 联人无 偿提供 徐炜、林志 保证担保 担保金额 的委托 海、史实 30000万元 贷款保 证担保 公司于 2016年 4月 27 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了 《关于2016年度关联交易确认以及2017年度预计日常关联交易的议案》，确认 公司2016年度全年发生的上述关联交易。其中关于接受关联人提供无偿提供的 委托贷款保证担保事项，已于2016年11月29日公司召开的第三届董事会第二 次会议审议通过。 2、关联交易协议签署情况 公司和上海萃品信息科技有限公司签署《互联网营销服务合同》，从 2016 年1月至2016年12月，关联方委托公司为其在相关互联网网站上实现互联网营 销推广服务。合同自双方签字盖章之日起生效，在本合同项下的互联网营销服务全部履行完毕并且支付完毕全部互联网营销服务费时终止。 公司和北京瀚天星河广告有限责任公司签署《互联网营销服务合同》，从2016年7月至2016年12月，关联方委托公司为其在相关互联网网站上实现互联网营销推广服务。合同自双方签字盖章之日起生效，在本合同项下的互联网营销服务全部履行完毕并且支付完毕全部互联网营销服务费时终止。 二、关联人介绍和关联关系 （一）上海萃品信息科技有限公司： 1、基本情况： 法定代表人：冉林 注册资本：600万元人民币 主营业务：信息科技、网络科技、软件科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成，计算机网络系统工程服务，商务信息咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），动漫设计，电脑图文设计，广告设计、制作、代理、发布，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流活动策划；计算机软硬件、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售。 住所：上海市杨浦区隆昌路588_1号25楼2503-2室 最近一期财务数据： 2016年主要财务数据 万元 总资产 3,110.15 净资产 975.69 主营业务收入 4,937.99 净利润 503.33 2、与上市公司的关联关系：为公司收购之控股公司，截止报告期末，公司占股90%。该关联人符合《股票上市规则》第十章10.1.3条款规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：该关联人主要财务指标和经营情况良好，履约能力正常。 （二）北京瀚天星河广告有限责任公司 1、基本情况： 法定代表人：周飞 注册资本：1000万元人民币 主营业务：设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；体育运动项目经营（不含高危险性体育运动项目）；技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 住所：北京市朝阳区光华路15号院2号楼6层602室 最近一期财务数据： 2016年主要财务数据 万元 总资产 23,713.03 净资产 3,853.91 主营业务收入 58,308.57 净利润 2,049.41 2、与上市公司的关联关系：为公司参股公司，截止报告期末，公司占股10%。 该关联人符合《股票上市规则》第十章10.1.3条款规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：该关联人主要财务指标和经营情况良好，履约能力正常。 （三）毅横创新网络科技（上海）有限公司 1、基本情况： 法定代表人：刘红宇 注册资本：1000万元人民币 主营业务：从事网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询、商务咨询、旅游咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划，礼仪服务，会展会务服务，电脑图文设计制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化用品、体育用品、服装服饰、鞋帽箱包、珠宝首饰、针纺织品、家居用品、化妆品、日用百货、电子产品、电线电缆、机电设备、办公用品、玩具、工艺礼品、纸制品、金属制品的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：上海市闵行区申长路988弄1号223、225室 最近一期财务数据： 2016年主要财务数据 万元 总资产 489.68 净资产 -1,431.45 主营业务收入 0.02 净利润 -1,531.45 2、与上市公司关联关系：为公司投资之上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）参股公司，截止报告期末，上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）占股90%，该关联人符合《股票上市规则》第十章10.1.3条款规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：该关联方 2016 年度严重亏损，公司已对其往来款余额 1900万元全额计提了减值准备。 （四）关联自然人基本情况 1、徐炜先生：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学哲学学 士、法律辅修学士，哈佛大学哲学、公共政策双硕士。徐炜先生1996年至1998 年在北大方正集团集团办任职，1998 年至 2003 年在美国哈佛大学留学，2003 年下半年回国并筹备长春四达工业激光科技有限公司设立，2004年至2005年长 春四达工业激光科技有限公司担任董事长、总经理，2005年4月至2005年12 月任上海多来米中文网总经理。2006年至2016年1月任公司董事长、总经理。 现未在公司任职。截止本公告日，徐炜先生持有本公司股份124264260股股份， 占公司总股份的32.36%，为公司第一大股东，也是公司实际控制人。 2、林志海先生：1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学物理 学学士，中科院理论物理博士。林志海先生 2002 年至 2004 年在日本高能加速 器研究机构（KEK）从事博士后研究，2005 年至 2007 年任百度在线网络技术 （北京）有限公司商业分析经理，2007 年至 2008 年任北京天下互联信息科技 有限公司产品总监。2014年 12 月至今任北京腾信聚力科技有限公司董事。2008 年加入本公司，现任本公司董事长并代行董事会秘书职责。截止本公告日，林志海先生持有本公司股份 575100 股，占公司总股份的 0.15%。 3、史实先生：男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科、信息 工程学士。史实先生 2004 年至 2006 年任百度在线网络技术(北京)有限公司大 搜索部门工程师，2007 年至 2009 年任 Mooter Media 中国区技术总监，2009 年至2011 年创建迅传媒介(北京)有限公司，2012 年至 2014 年加入北京力美科 技有限公司任 CTO，2015 年加入本公司，负责技术开发工作，现任本公司总经 理并代行财务负责人职责。截止本公告日，史实先生未持有本公司股份。 三、2017 年度日常关联交易预计 关联 关联交易 关联方 关联交 交易 预计金额 截至披露日 上年发生金 类别 易内容 定价 已发生金额 额 原则 向关联方 上海萃品信 互联网 市场 2,277.27 提供服务 息科技有限 营销服 价格 1,000万元 100万元 万元 公司 务 向关联方 北京瀚天星 互联网 市场 707.79万 提供服务 河广告有限 营销服 价格 100万元 30万元 元 责任公司 务 接受关联 人无偿提 徐炜、林志 保证担 担保金额 担保金额 担保金额 供的委托 海 保 32,000万元 22,000万元 30,000万 贷款保证 元 担保 2017 年度基于对公司（含子公司）日常经营需要的判断，同意与上述关联 方继续合作相关互联网广告业务合作及相关接受担保事项，其他具体合作事项及投放需求待定，届时将按照相关要求及时履行审批程序和信息披露。公司（含子公司）将遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格。 该议案仍需提交公司 2016 年度股东大会审议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司发生日常关联交易是为了满足公司日常经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事事前认可和独立意见 “公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见。 独立董事认为：公司2016 年度发生的日常关联交易及 2017 年度拟发生的 日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，2016 年度日常关 联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2017年 度拟发生日常关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程、《关联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。该等关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该项议案审议过程中，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。 独立董事一致同意公司2016年度发生的日常关联交易及2017年度拟发生的 日常关联交易。” 六、监事会意见 “2017年 4月 27日，第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2016年 度关联交易确认以及2017年度预计日常关联交易的议案》，与会监事认为：公司 2016 年度发生的日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非 关联股东的利益。公司 2017 年度拟发生日常关联交易决策程序符合有关法律、 法规及公司章程、《关联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。” 七、保荐机构核查意见 经核查，腾信股份上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，但公司2016年度发生的日常关联交易未及时提交董事会以及股东大会审议，公司第三届董事会第六次会议对2016年度已发生的关联交易进行了补充审议，并对2017年预计发生的日常关联交易进行了审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见，相关议案仍需经公司股东大会审议，保荐机构未发现腾信股份存在损害公司及公司非关联股东的利益的关联交易事项，保荐机构同意腾信股份2016年度关联交易确认以及2017年度预计日常关联交易。 （本页无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2016年度关联交易确认以及2017年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 吴宏兴 王黎祥 招商证券股份有限公司 2017年4月27日