证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2017-042 深圳市联建光电股份有限公司 关于重大资产重组限售股份上市流通的提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次解除限售股份的数量为24,125,042股,占公司股本总额的比例为3.9312%，其中实际 可上市流通股份的数量为4,350,421股，占公司股本总额的比例为0.7089%。 2.本次限售股份可上市流通日为2017年5月4日（星期四）。 一、重大资产重组发行股份概况 （一）购买何吉伦等12名交易对方合计持有的分时传媒100%股权并募集配套资金概况 深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]395 号”核准，核准公司向何吉伦发行27,300,805股股份、向朱贤洲发行3,030,837股股份、向周昌文发行2,853,316股股份、向高存平发行2,105,890股股份、向成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都斯为美”）发行1,416,916股股份、向张海涛发行1,039,144股股份、向黄允炜发行390,112股股份、向樊丽菲发行279,716股股份、向曾家驹发行311,743股股份、向何晓波发行135,758股股份、向王琦发行135,758股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过16,362,491股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 公司2014年5月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以 2013年12月31日公司总股本117,728,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人 民币（含税）。2013年度利润分配的股权登记日为2014年5月29日，除权除息日为2014年5 月30日。根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，基于2013年度利润分配实 际情况，本次股份发行数量调整为：向何吉伦发行27,352,446股股份、向朱贤洲发行3,036,569 股股份、向周昌文发行2,858,713股股份、向高存平发行2,109,873股股份、向成都斯为美股权投 资基金管理合伙企业（有限合伙）发行1,419,596股股份、向张海涛发行1,041,109股股份、向黄 允炜发行390,849股股份、向樊丽菲发行280,245股股份、向曾家驹发行312,332股股份、向何晓 波发行136,015股股份、向王琦发行136,015股股份购买相关资产，向刘虎军、何吉伦分别非公 开发行12,948,928股、3,444,514股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 （二）公司现金及发行股份购买资产购买杨再飞等3名交易对方合计持有的友拓公关100% 股权和段武杰等6名交易对方合计持有的易事达100%股权并募集配套资金概况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]129号”核准，核准公司向杨再飞发行5,119,354 股股份、向蒋皓发行3,783,870股股份、向深圳市拓鼎投资管理合伙企业发行2,225,806股股份、 向段武杰发行6,882,519股股份、向周继科发行3,238,835股股份、向深圳市华信兄弟投资管理合 伙企业（以下简称“华信兄弟”）发行707,270股股份、向张鹏发行212,180股股份，同时核准公 司非公开发行不超过6,850,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行后，公 司总股本由173,195,204股增至202,215,038股。 华信兄弟于2016年4月14日办理工商变更，名称变更为新余市易事达投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“新余易事达”）。 （三）历次送配股概况 2015年4月22日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》， 同意以总股本202,215,038股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），共 派发现金红利人民币40,443,007.60元，同时以资本公积金每10股转增15股。转增后公司总股本 505,537,595股。2014年度利润分配方案已于2015年5月4日实施完毕。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺 1、分时传媒原股东承诺情况 何吉伦等11名发股对象承诺，其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前不足12个月， 以该部分资产认购的上市公司股份，其股份锁定期为36个月（成都斯为美因合伙人变动，股份 锁定期为36个月）；其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前已满12个月，以该部分资产 认购的上市公司股份，其股份锁定期为12个月。在满足上述前提的条件下，其股份解锁比例在 分时传媒2014年度、2015年度、2016年度、2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出 具后，每期最多可解锁比例为：34.00%、20.55%、22.18%、23.27%。 发股对象在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。 其他承诺情况详见公司于2014年7月2日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方 承诺事项的公告》（公告编号2014-033）。 2、友拓公关原股东承诺情况 根据《重组管理办法》相关规定，蒋皓因重组获得的联建光电股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。 在满足上述法定锁定期要求的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在法定锁定期满后，蒋皓先生持有的联建光电股份应按业绩实现进度分批解锁。在友拓公关2014年度、2015年度、2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，其所持联建光电股份最多可解锁比例为：39.52%、47.43%、13.05%。 蒋皓在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。 其他承诺情况详见公司于2015年3月26日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方 承诺事项的公告》（公告编号2015-012）。 3、易事达原股东承诺情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，段武杰、周继科、张鹏、新余易事达因重组获得的联建光电股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。 在满足上述法定锁定期要求的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，待法定锁定期满后，上述股东持有的联建股份应按业绩实现进度分批解锁。在易事达2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，其所持联建光电股份最多可解锁比例为：16.57%、18.32%、20.06%、21.81%、23.24%。 上述股东在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。 其他承诺情况详见公司于2015年3月26日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方 承诺事项的公告》（公告编号2015-012）。 （二）承诺履行情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月20日出具的《专项审核报告》，分 时传媒2013年至2016年累积实现净利润42,419.08万元大于累积承诺净利润数42,200.00万元； 友拓公关2014至2016年度实现的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润为12,614.48万元 大于承诺净利润11,284.00万元；易事达2014至2016年度实现的符合《盈利预测补偿协议》中 约定的净利润为13,728.54万元大于承诺净利润12,600.00万元，均已达到承诺的经营目标。 截至本公告发布日，其他承诺正常履行，相关股东无违反承诺的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2017年5月4日（星期四）。 2、本次解除限售股份的数量为24,125,042 股,占公司股本总额的比例为3.9312%，其中实际 可上市流通股份的数量为4,350,421股，占公司股本总额的比例为0.7089%。 3、本次申请解除限售的股东人数为13名，其中机构股东1名，自然人股东12名，截至本 公告出具日，蒋皓先生任公司董事兼副总经理、段武杰先生于2017年4月12日辞去公司董事兼 副总经理。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 所持首发 本次解除 本次实际 序号 股东全称 后限售股 限售数量 可上市流 备注 份总数 通数量 1 何吉伦 39,690,504 15,088,504 - 注1 2 周昌文 3,248,215 1,015,200 1,015,200 3 高存平 2,397,348 681,178 681,178 4 分时传 黄允炜 444,104 216,725 216,725 5 媒 樊丽菲 318,430 155,395 155,395 6 曾家驹 354,890 45,593 45,593 7 何晓波 154,547 75,420 75,420 8 王琦 154,547 75,420 75,420 小计： 46,762,585 17,353,435 2,264,931 9 友拓公关 蒋皓 1,234,352 1,234,352 - 注2 小计： 1,234,352 1,234,352 - 10 易 段武杰 11,203,226 3,451,765 - 注2 11 事 周继科 5,272,111 1,624,360 1,624,360 12 达 新余易事达 1,151,280 354,715 354,715 13 张鹏 345,382 106,415 106,415 小计： 17,971,999 5,537,255 2,085,490 合计： 65,968,936 24,125,042 4,350,421 注1：何吉伦先生本次可解除限售15,166,930股，但因其股份分多笔进行质押，单笔质押不能部分解限售，故本次何吉伦可解限售股份为15,088,504股，差额的78426股将在其2017年7月4日下一批股票解限售时申请解限售。本次解限售的15,088,504股将于何吉伦先生股票解质押后上市流通。 注2：截至本公告出具之日，蒋皓先生任公司董事兼副总经理，根据相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，导致本次解除限售数量均转为高管限售股。段武杰先生于2017年4月12日辞去公司董事兼副总经理职务，按照有关规定其所持股份自离职之日起6个月内不得转让，导致本次其实际可上市流通股份为0。 四、本次解除限售前后公司股本结构表 本次解除限售前后公司股本结构情况如下： 股本变动明细 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量 比例 数量 比例 数量 比例 一、限售流通股 353,258,955 57.56% -19,438,925 3.17% 333,820,030 54.40% 首发后个人类限售 股 154,272,437 25.14% -23,770,327 3.87% 130,502,110 21.27% 股权激励限售股 700,000 0.11% 0 0.00% 700,000 0.11% 首发后机构类限售 96,886,459 15.79% -354,715 0.06% 96,531,744 15.73% 股 高管锁定股 101,400,059 16.52% 4,686,117 0.76% 106,086,176 17.29% 二、无限售流通股 260,429,456 42.44% 19,438,925 3.17% 279,868,381 45.60% 三、总股本 613,688,411 100.00% 0 0 613,688,411 100.00% 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请表； 2、发行人股本结构表和限售股份明细数据表； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市联建光电股份有限公司 董事会 2017年5月3日