中源协和细胞基因工程股份有限公司 终止重大资产重组公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”或“公司”）股票自2016年12月13日起停牌，并于2016年12月20日进入重大资产重组程序。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组的背景、原因 根据公司“细胞+基因”双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，公司在加强内生增长的同时，加快外延式发展步伐，通过并购符合公司发展战略和产业链布局的资产，吸纳优质资源，促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，为公司和股东争取更多的投资回报。 傲锐东源（OriGeneTechnologies,Inc.）是一家以基因研究起家的生命科学及 医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，总部 现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域。 由于傲锐东源的稀缺性，为快速实现对其收购，上市公司实际控制人通过成立并购基金的方式，先行对傲锐东源进行收购，待收购完成后再装入上市公司。 2016年1月，上海傲源收购傲锐东源事项申请办理中国境外投资备案和美国国 家安全审查手续，于2016年2月5日取得中国企业境外投资证书，2016年7月 25 日取得美国外资投资委员会的审批。根据美国外资投资委员会的要求，傲锐 东源需完成对其子公司BlueHeron的股权剥离后，方可纳入上海傲源的管理架构 之下。2016年12月8 日，根据审计机构出具的审计报告，傲锐东源已完成对 BlueHeron的剥离，符合美国外资投资委员会的相关要求。 鉴于相关条件已基本成熟，2016年12月13日，上市公司停牌，开展本次 重大资产重组的相关程序。 （二）本次重组框架 1、交易对方 本次重大资产重组的交易对方为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴中源”）和王晓鸽。本次募集配套资金的认购对象尚未确定。 嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及劣后级合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。 2、交易方式 公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式收购标的公司100%股权，并募集配套资金，目前本次重大资产重组交易方案的主要内容已基本确定，但尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 3、标的资产情况 本次交易拟购买的标的资产为上海傲源投资管理有限公司（以下简称“上海傲源”）100%的股权。上海傲源目前经营业务主要通过其全资子公司 OriGeneTechnologies,Inc.开展。OriGeneTechnologies,Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 1、停牌期间，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜,推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司会同有关各方就交易标的范围、交易方式以及重组方案的相关内容和涉及的相关问题进行深入论证和协商。公司与交易对方已初步达成一致意见并签订重组框架协议。 2、公司股票停牌后，公司选聘的东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司等中介机构正在有序开展尽职调查等工作，具体内容包括本次交易的方案论证、对标的资产的尽职调查、审计、评估等。公司与中介机构已签订服务协议。 （二）已履行的信息披露义务 因公司正在筹划重大事项，经申请，公司股票自2016年12月13日起停牌， 详见公司于2016年12月13日披露的《重大事项停牌公告》。 2016年12月20日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项 对公司构成重大资产重组，公司自2016年12月13日起连续停牌不超过1个月。 2017年1月13日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，并 申请公司股票自2016年1月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 2017年2月9日，公司召开司第八届董事会第六十六次会议，同意公司向 上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年2月13日起继续停牌 不超过1个月。同日，独立董事发表了《关于重大资产重组继续停牌的独立意见》。 2017年2月22日，公司召开司第八届董事会第六十八次会议，同意公司向 上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌 不超过2个月。同日，独立董事发表了《关于重大资产重组继续停牌的独立意见》。 2017年3月1日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌事项召开投资 者说明会预告公告》。2017年3月7日，公司于下午2:00-3:00通过网络互动方 式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流。 2017年3月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年3月11日披露了《重大资产重 组继续停牌公告》，并申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过2个 月。 2017年4月13日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，预计在2017 年5月13日之前召开董事会审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交 易所申请复牌。 （三）已签订的主要协议 1、2017年2月10日，公司与嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、王晓鸽和上海傲源签署了《关于购买上海傲源100%股权的框架协议》。 2、2017年5月2日，公司与嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、王晓鸽和上海傲源签署了《〈关于购买上海傲源100%股权的框架协议〉的 终止协议》，明确终止本次重大资产重组，并约定“各方均无需按照《关于购买上海傲源100%股权的框架协议》之约定享有权利、履行义务、承担责任，各方互不承担违约或赔偿责任。”协议主要内容如下： 2.1协议主体 甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司 乙方之一：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方之二：王晓鸽 丙方：上海傲源投资管理有限公司 2.2各方一致同意终止执行《框架协议》。自本协议生效之日起，各方均无需 按照《框架协议》之约定享有权利、履行义务、承担责任，各方互不承担违约或赔偿责任，但各方应当遵循诚信原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 2.3因《框架协议》或本终止协议所发生的或与该等协议有关的任何争议， 各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 2.4本终止协议经各方签署之日起生效。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作： 2017年3月30日，评估机构出具了对交易标的上海傲源100%股权的预估值，上市公司确定了采用发行股份及支付现金的方式购买上海傲源100%股权的交易方案。 2017年4月7日，上市公司就交易标的预估值情况及初步交易方案与交易 对方进行了沟通。交易对方嘉兴中源获悉交易标的预估值情况及初步交易方案后，需内部就相关问题进行讨论。 2017年4月7日至2017年4月26日期间，嘉兴中源就交易标的预估值情 况及初步交易方案进行内部讨论，上市公司与嘉兴中源保持了密切沟通。嘉兴中源未曾向上市公司明确回复就上述事项的讨论结果。 2017年4月27日，嘉兴中源投资决策委员会就本次重组方案进行投票表决。 根据嘉兴中源投资决策委员会的表决制度，投委会由上市公司控股股东委派代表及其他基金合伙人委派代表构成，交易方案需经全部投委会成员同意方可通过。 基于目前预估值的情况，其他基金合伙人不接受股份支付对价的重组方案，要求上市公司以现金支付对价。在投票过程中，尽管上市公司控股股东投委会代表投赞成票，而其他投委会成员并未投赞成票，不满足“全员同意方可通过决议”的要求，本次交易未获得嘉兴中源的同意。 因此，经审慎研究，上市公司决定终止本次重大资产重组。 四、承诺 公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划 重大资产重组事项。 五、股票复牌安排 公司将在2017年5月3日10：00-12:00召开投资者说明会，并在披露投资 者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。 六、其他事项 公司董事会对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2017年5月3日