1 证券代码： 300407 证券简称：凯发电气 公告编号： 2017-041 天津凯发电气股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提 示及填补措施公告 重要提示： 以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测 且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”或“凯发电气”） 公开发行可转 换公司债券预案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。 根据《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障 中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺，具体如下： 一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务测算主要假设和说明 公司对 2017 年度及 2018 年度主要财务指标的测算基于如下假设： （ 1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化； 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 （ 2）假设本次发行于 2017 年 12 月底完成发行，且所有可转债持有人于 2018 年 6 月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对 实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际 完成时间为准）； （ 3）假设本次募集资金总额为 34,989.48 万元，暂不考虑相关发行费用。本 次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行 认购情况以及发行费用等情况最终确定； （ 4） 2016 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别为 12,176.54 万元和 5,696.11 万元，假设 2017 年归属于母公 司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016 年持 平， 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润在 2016 年基础上按照 0%、 10%、 20%的业绩增幅分别测算（上述增 长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主 要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任）； （ 5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资 收益）等的影响； （ 6）假设本次可转债的转股价格为 19.95 元/股（该价格为公司 A 股股票于 2017 年 5 月 3 日前二十个交易日交易均价与 2017 年 5 月 3 日前一个交易日交易 均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预 测），转股数量上限为 17,542,205 股； （ 7）不考虑公司 2016 年度、 2017 年度利润分配因素的影响； （ 8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为； （ 9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对 2017 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2017 年经营 3 情况及趋势的判断。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体 情况如下： 项目 2017 年度 /2017.12.31 2018 年度/2018.12.31 全部未转股 全部转股 总股本（股） 272,000,000 272,000,000 289,542,205 假设情形（ 1）： 2018 年较 2016 增长率为 0% 归属于母公司股东的净利润（万元） 12,176.54 12,176.54 12,176.54 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） 5,696.11 5,696.11 5,696.11 基本每股收益（元/股） 0.45 0.45 0.43 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.42 0.43 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.20 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.21 0.20 0.20 假设情形（ 2）： 2018 年较 2016 增长率为 10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 12,176.54 13,394.19 13,394.19 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） 5,696.11 6,265.73 6,265.73 基本每股收益（元/股） 0.45 0.49 0.48 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.46 0.48 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.22 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.21 0.22 0.22 假设情形（ 3）： 2018 年较 2016 增长率为 20% 归属于母公司股东的净利润（万元） 12,176.54 14,611.85 14,611.85 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） 5,696.11 6,835.34 6,835.34 基本每股收益（元/股） 0.45 0.54 0.52 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.50 0.52 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.21 0.25 0.24 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.21 0.24 0.24 注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010年修订）规定计算。 4 二、 本次发行的必要性和合理性 公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：根据公司的总体战略目标 和发展规划，未来三年，公司将充分利用募集资金，巩固技术领先优势和行业地 位，继续扩大既有核心产品的技术和市场优势，加快国外先进技术产品的引进吸 收，提升子公司接触网业务作业能力，确保公司在接触网领域的核心竞争优势以 及市场领先地位。在此基础之上，公司将坚持技术和产品的持续创新和升级，不 断研发出符合行业需求的新产品，提升产品的盈利能力，以保证良好的经营业绩。 同时，公司将进一步规范产品的生产组织与管理，持续提高产品质量和施工作业 能力，降低生产成本，提升公司盈利水平。 公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远 发展需求。本次发行通过有效实施募集资金投资项目，将进一步增强公司实力。 由于募集资金投资项目建设、运营、达产并释放利润需要一定时间，虽然从短期 来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将构 成有利影响。 三、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事 募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展 的需求对现有产品和业务的升级改进及建设技术研发中心。募投项目的顺利实 施，一方面可以有效提升部分核心产品和业务的技术水平、性能指标以及生产规 模，同时通过加大力度对国际先进技术和产品引进吸收，完善公司产品链条和业 务范围、提升对客户的服务能力、契合行业未来发展方向，进而提高公司整体竞 争实力和抗风险能力；另一方面，技术研发中心项目将在公司现有研发团队和技 术的基础上，新增研发人员、购置研发设备、完善研发机制，增加对现有产品系 列外的其他轨道交通行业新技术及新产品的研究，开发符合市场需求和未来业务 发展的产品，保持并扩大公司在优势项目上的技术领先优势，增强公司的核心竞 争力，从而提高公司的盈利能力。 目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 5 各项条件，具体如下： 1、国内实施主体情况 人员方面，公司的管理团队具有卓越的领导能力、丰富的专业经验和强大的 凝聚力。很多管理人员不仅是优秀的企业管理者和领导者，还是轨道交通自动化 领域的专家，具有超过十年的轨道交通自动化领域的从业经历，对该行业具有深 刻的理解，对市场趋势具有准确的判断和把握能力。同时，公司拥有一支业务过 硬、专业规范、团结敬业的研发队伍，技术骨干均长期从事轨道交通行业相关生 产技术的研究、开发工作，在轨道交通电力自动化技术领域具备丰富的经验。稳 定、专业的研发技术团队为公司的发展奠定了人才基础。 技术方面，公司致力于轨道交通领域自动化技术的应用与创新，在产品核心 技术上均具有自主知识产权。公司自成立以来一直被认定为高新技术企业，凭借 多年的技术积累与业务创新，公司已成为国内相关行业技术标准的制定者之一， 参与了《电气化铁路牵引变电所综合自动化系统装置》、《轨道交通-地面装置-直 流开关设备》、《电气化铁路动态无功补偿装置》等行业或国家标准的制定。 市场方面，公司是国内较早进入轨道交通领域并为其提供相关自动化产品的 企业之一，产品广泛应用于京沪高速铁路、大秦重载铁路、青藏线西格段高原电 气化铁路等国家重点工程以及全国多条地铁工程项目。凭借公司多年来成功的项 目实施经验、良好的技术支持及全面的售后服务， “凯发”已经成为国内行业领域 内的一个知名品牌。 2、国外实施主体情况 本次境外项目实施主体为 RPS。公司于 2016年 9月自德国保富收购了 RPS100%的股权。德国保富历史悠久，其前身AEG生产出了德国第一台电气化 铁路供变电装置，在德国铁路建设领域的历史可追溯到1889年；并参与了中国高 速铁路史上第一次大规模引进国外先进技术、设备与管理的哈尔滨至大连客运专 线（设计时速200km/h）项目的接触网、供电系统和SCADA系统的设计、供货和 安装督导，以及武汉至广州高速铁路（设计时速350km/h）接触网项目的设计、 供货、安装督导和测试工作。经过百余年的发展壮大，德国保富业务范围已覆盖 欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家和地区，在铁路电气化及城市轨道交通领域 6 极具实力和影响力。德国保富已将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系 统业务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核 心管理人员、技术人员及其他人员等注入RPS。 RPS承继了德国保富在接触网业 务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网 系统（包括高速铁路）以及AC、 DC供电相关技术和产品，具有系统设计、初步 设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。 同时， RPS拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥有多 年的行业经验及专业的技术能力，部分核心成员入选了国际电工委员会（ IEC）、 欧洲电工标准化委员会（ CENELEC）和德国电工与电子标准化委员会会员 （ DKE）。 综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。 四、 填补被摊薄即期回报的措施 公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一 定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市 场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实 现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。 1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力 公司自创立以来一直专注于轨道交通自动化领域，主营业务为铁路供电及城 市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务。未来，公司将充 分利用轨道交通市场所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司 核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。 2、加快募投项目进度，早日实现预期收益 公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开 始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、 组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量， 通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。 7 3、加强管理层的激励考核，提升管理效率 公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑， 在吸引和聘用国 内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争 优势，确保公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确 保管理层勤勉尽责，提升管理效率。 上述填补回报措施的实施， 将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能 力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客 观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 五、 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行做出的承诺 为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员 做出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 六、 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切 实履行的相关承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投 资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 8 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。 特此公告。 天津凯发电气股份有限公司 董事会 2017年5月3日