证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2017-030 中远海运发展股份有限公司 关于下属公司转让14艘大型在建集装箱船舶的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）下属公司东 方富利国际有限公司（以下简称“东方富利”），于2015年10月30日， 与中国船舶工业贸易公司（以下简称“中船工贸”）、上海外高桥造船有 限公司（以下简称“高桥造船”）签署了六份《21,000TEU集装箱船建造合同》（编号分别为：H1416/H1417/H1420/H1427/H1428/H1429，以下合 称“21000TEU 造船合同”），由高桥造船为东方富利建造六艘 21000TEU箱位的集装箱船舶。东方富利拟通过转让合同权利义务的方式向中远海 运控股股份有限公司（以下简称 “中远海运控股”）下属公司 COSCO (Cayman) Mercury Co. Ltd.（以下简称“中远水星”）转让该六艘在建 的21000TEU箱位的集装箱船舶（以下简称“21,000TEU船舶交易”）。 本公司下属公司中远海运发展（香港）有限公司（以下简称“中远海 运发展香港”），于2015年7月29日，与中船工贸和上海江南长兴造船 有限责任公司（以下简称“江南造船”）签署了八份《13,500TEU集装箱船建造合同》（编号分别为： H3025/H3026/H3027/H3028/H3029/H3030/H3031/H3032，（以下合称 “13500TEU造船合同”），由江南造船为中远海运发展香港建造八艘 13500TEU箱位的集装箱船舶。中远海运发展香港拟通过转让合同权利义 务的方式向中远水星转让该八艘在建的13,500TEU集装箱船舶（以下简 称“13500TEU船舶交易”，“13,500TEU船舶交易”与“21,000TEU船舶 交易”合称“本次交易”）。 本次交易构成关联交易 本次交易尚需提交股东大会审议通过； 本次交易不构成重大资产重组 一、关联交易概述 （1）21,000TEU船舶交易 2017年5月4日，东方富利（原买方）与中远水星（新买方）、中船工贸 及高桥造船（共同作为卖方）就受让21000TEU造船合同签署了《更新协议》，约 定东方富利将其在21000TEU造船合同项下的所有权利、利益、责任及债务转让 给中远水星，并将合同主体更新为中远水星，中船工贸和高桥造船同意上述更新事项；同日，东方富利（作为原买方）与中远水星（作为新买方）就受让21000TEU造船合同签署《协议备忘录》，约定东方富利将《2,1000TEU 造船合同》项下的买方权利和义务转让给中远水星。根据《协议备忘录》中约定的计算方式，东方富利预计将收取交易价款为98,329,000美元（以人民币兑美元1:6.9的汇率换算，下同约合678,470,100元人民币（协议如有约定按协定汇率））。 （2）13,500TEU船舶交易 2017年5月4日，中远水星（新买方）和中远海运发展香港（原买方）、中 船工贸及江南造船（共同作为卖方）就受让13500TEU造船合同签署《13500TEU 集装箱船建造合同买方变更协议》（以下简称“《变更协议》”），约定中远海运发展香港将其在13500TEU造船合同项下的所有权利、义务、债权、债务等全部转让给中远水星，中远水星同意接受此概括转让，中船工贸和江南造船同意上述关于造船合同权利义务的概括转让；同日，中远水星与中远海运发展香港就受让13500TEU 造船合同签署《<13500TEU 集装箱船建造合同>转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定中远海运发展香港将《13,500TEU造船合同》项下的买方权利和义务转让给中远水星。根据《转让协议》中约定的计算方式，中远海运发展香港将收取交易价款为10,974.62万美元（约合75,724.88万元人民币）。 本次交易价款合计约为208,075,200美元（约合1,435,718,900元人民币）。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 中远水星为中远海运控股全资子公司，因中远海运控股与本公司受同一间接控股股东中国远洋海运集团有限公司控制，故中远水星构成本公司关联方，上述交易构成本公司的关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中国海运（集团）总公司（以下简称中国海运）合计持有本公司 39.02%的 股份，为本公司的直接控股股东，中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）持有中国海运100%股权，为本公司的间接控股股东。中远海运控股为中远海运集团间接控制的控股子公司，而中远水星为中远海运控股之全资子公司；根据上市规则10.1.3条规定，中远水星为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 英文名称 COSCO (Cayman) Mercury Co.Ltd. 注册资本 50000美元 董事总经理 沈学超 注册地址 中国香港皇后大道中183号中远大厦48楼4808室 经营范围 船舶租赁 财务状况 截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 410.53亿人民币,净资产88.45亿人民币，负债总额为322.08 亿人民币；2016年营业收入为98.85亿人民币，净利润为9.6 亿人民币。 截止2017年3月31日（未经审计），该公司资产总额为 370.7亿人民币，净资产89.3亿人民币，负债总额为281.4 亿人民币；2017年1-3月份营业收入为28.73亿人民币，净 利润为1.34亿人民币。 中远水星作为中远海运控股的全资子公司，目前拥有集装箱船舶48艘，中 远水星自成立来经营正常，财务状况良好。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次转让标的为公司全资子公司中远海运发展香港所持有的 8条 13500TEU大型集装箱船舶在建工程及东方富利所持有的6条21000TEU大型集装 箱船舶在建工程 2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。 3、截止2017年2月28日，中远海运发展香港所持有的8条13500TEU船舶 在建工程账面价值为66,742.40万元人民币，东方富利所持有的6条21000TEU 船舶在建工程账面价值为57,838.46万元人民币。 （二）本次交易不涉及债权债务转移。 （三）交易标的定价情况 本次交易价格系依据构中通诚资产评估有限公司出具的以 2017年2月28日 为评估基准日的船舶价值评估报告为基础确定。中通诚资产评估有限公司具备证券、期货业务资格。本次采用的评估方法为成本法，标的评估结果如下： 资产评估结果汇总 表(1) 评估基准日：2017年 2月 28日 产权持有者：中远海运发展(香港)有限公司 金额单位：万元人民币 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=(B-A)/A×100% 固定资产-船 66,742.40 66,742.40 0.00 0.00% 舶 资产评估结果汇总 表(2) 评估基准日：2017年 2月 28日 产权持有者：东方富利国际有限公司 金额单位：万元人民币 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=(B-A)/A×100% 固定资产-船 57,838.46 57,838.46 0.00 0.00% 舶 四、关联交易的主要内容和履约安排 协议1： 《13500TEU集装箱船建造合同》转让协议 （1）协议签署方：中远海运发展（香港）有限公司（出让方、甲方） COSCO(Cayman)MercuryCo.Ltd.（受让方、乙方） （2）交易价格：每艘船舶成交价格由“a”，“b”，“c”和“d”四部分构成。 成交价格的计算公式如下：成交价格 = “a”+ “b”+ “c”+ “d” “a”指评估价格，应按照评估基准日的评估价格83,428,001.82元人民币，以 汇率6.8750换算成美元，由乙方支付给甲方。 “b”指自评估基准日至实际付款日期间发生的资本化利息，计算公式为： “b”=22,392美元/月÷30天×（实际付款日－评估基准日） 即：将每月（30天）22,392美元除以30天，换算为每天的金额，再乘以自评估 基准日至实际付款日期间的实际天数。 “c”指自评估基准日至实际付款日期间发生的监造人员工资，并应根据乙方将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率换算成美元，由乙方以美元支付给甲方。计算公式为： “c”= 人民币58,171.42元/月÷30天×（实际付款日－评估基准日）÷乙方 将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率 即：将每月（30天）人民币58,171.42元除以30天，换算为每天的金额，乘以 自评估基准日至实际付款日期间的实际天数，再除以乙方将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率。 “d”指自评估基准日至实际付款日期间，甲方根据《船舶建造合同》向卖方支付的任何造船进度款。 （3）付款期限：交易价款自本协议生效之日起10个工作日内由乙方支付给 甲方 （4）合同生效条件：除非甲乙双方另有书面约定，协议自满足如下所有条件时生效： 1）由甲方授权董事签字； 2）由乙方授权代表签字； 3）本公司股东大会批准同意本协议以及项下的交易； 4）中远海运控股股份有限公司股东大会批准同意本协议以及项下的交易。 （5）其他费用：评估基准日后的其他船舶监造费用应由乙方承担，每艘船每月不超过40,000元人民币. （6）权利和义务的转让：自实际收款日起，甲方在《船舶建造合同》下所有买方的权利、权益、义务、责任都转让给乙方并由乙方承担。因乙方未履行或未妥善履行《船舶建造合同》下买方的义务和责任，或因卖方未履行或未妥善履行《船舶建造合同》下卖方的义务和责任，与甲方无关，乙方应自行与卖方解决任何纠纷或索赔。 假设付款日期为2017年6月30日或前后： （1）于过渡期间就 13,500TEU船舶资本化的利息总额合计估计为 716,544美元。 （2） 过渡期间有关 13,500TEU 船舶的监造人员工资总额合计估计约为 1,861,485元人民币。 （3） 中远海运发展香港于过渡期间根据13,500TEU造船合同的条款向中 船工贸及江南造船支付的总进度款合计估计为11,680,000美元。 中远水星应向中远海运发展香港支付的价款估计约为10974.62万美元（约 合75724.88万元人民币）。 协议2： 《13500TEU 集装箱船建造合同买方变更协议》 （1） 协议签署方：中远海运发展香港、（原买方） 上海江南长兴造船有限责任公司、（卖方） COSCO(Cayman)MercuryCo.Ltd.及（新买方） 中国船舶工业贸易公司（卖方） （2）主要条款： 在原买方收到新买方根据原买方与新买方于2017年5月4日签署的 《13500TEU 集装箱船建造合同转让协议》约定支付的成交价格之后，原买方在 《船舶建造合同》项下的权利、义务、债权及债务全部转让给新买方，新买方同意接受此概括转让，卖方同意原买方和新买方之间关于《船舶建造合同》权利义务的概括转让。 （3）合同生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字后，并经本公司和中远海运控股股东大会审议通过后生效。 协议3： 《协议备忘录》 （1）协议签署方：东方富利国际有限公司（出让方、甲方） COSCO(Cayman)MercuryCo.Ltd.（受让方、乙方） （2）交易价格：每艘船舶成交价格由“a”，“b”，“c”三部分构成。成交价格的计算公式如下：成交价格 = “a”+ “b”+ “c” “a”指评估价格，应按照评估基准日的评估价格96,397,426.27元人民币，以 汇率6.8750换算成美元，由乙方支付给甲方。 “b”指自评估基准日至实际付款日期间发生的监造人员工资，并应根据乙方将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率换算成美元，由乙方以美元支付给甲方。计算公式为： “b”= 人民币58,171.42元/月÷30天×（实际付款日－评估基准日）÷乙方 将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率 即：将每月（30天）人民币58,171.42元除以30天，换算为每天的金额，乘以 自评估基准日至实际付款日期间的实际天数，再除以乙方将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率。 “c”指自评估基准日至实际付款日期间，甲方根据《船舶建造合同》向卖方支付的任何造船进度款。 （3）付款期限：交易价款自本协议生效之日起10个工作日内由乙方支付给 甲方 （4）合同生效条件：除非甲乙双方另有书面约定，协议自满足如下所有条件时生效： 1）由甲方授权董事签字； 2）由乙方授权代表签字； 3）本公司股东大会批准同意本协议以及项下的交易； 4）中远海运控股股份有限公司股东大会批准同意本协议以及项下的交易。 （5）其他费用：评估基准日后的其他船舶监造费用应由乙方承担，每艘船每月不超过40,000元人民币. （6）权利和义务的转让：自实际收款日起，甲方在《船舶建造合同》下所有买方的权利、权益、义务、责任都转让给乙方并由乙方承担。因乙方未履行或未妥善履行《船舶建造合同》下买方的义务和责任，或因卖方未履行或未妥善履行《船舶建造合同》下卖方的义务和责任，与甲方无关，乙方应自行与卖方解决任何纠纷或索赔。 假设付款日期为2017年6月30日或前后： （1） 过渡期间（评估基准日至付款日期）内有关21,000TEU船舶的监造 人员工资总额合计估计约为1,396,114元人民币。 （2） 东方富利于过渡期间根据21,000TEU造船合同的条款向高桥造船及 中船工贸支付的总造船进度款合计估计为13,998,000美元。 根据《协议备忘录》，中远水星应向东方富利支付的价款估计为98,329,000 美元（约合678,470,100元人民币）。 协议4： 《更新协议》 （1）协议签署方：东方富利国际有限公司、（原买方） 中国船舶外高桥造船有限公司、（卖方） COSCO(Cayman)MercuryCo.Ltd.及（新买方） 中国船舶工业贸易公司（卖方） （2）主要条款： 在原买方收到新买方根据原买方与新买方于2017年5月4日签署的 《21000TEU 集装箱船建造合同转让协议》约定支付的成交价格之后，原买方在 《船舶建造合同》项下的权利、义务、债权及债务全部转让给新买方，新买方同意接受此概括转让，卖方同意原买方和新买方之间关于《船舶建造合同》权利义务的概括转让。 （2） 合同生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字后，并经本公 司和中远海运控股股东大会审议通过后生效。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 2016年，通过实施重大资产重组，公司实现了战略转型，由集装箱班轮运 营商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航运租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的综合性金融服务平台。本次交易可进一步优化公司资产结构，减少公司未来资本性开支，本次交易预计不会对本公司的盈利、资产及负债产生任何不利财务影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2017年5月4日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过 了《关于转让14艘大型集装箱船舶建造合同的议案》。 表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。 此议案涉及关联交易，关联董事回避表决。独立董事对本次交易予以事前认可并发表了同意本次交易的独立意见。董事会审核委员会对本次交易进行了审核，并出具了同意的审核意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与本公司控股股东及其关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易涉及相关评估报告尚需经中国远洋海运集团有限公司备案确认。 七、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见 （五）评估报告 特此公告。 中远海运发展股份有限公司董事会 2017年5月4日