证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2017-028 天津红日药业股份有限公司 关于限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期 解锁股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股权激励计划首次授予第三期及预留授予第二期股票解锁数量为17,136,900股，占目前公司股本总额的 0.57%；实际可上市流通数量为10,827,674股，占公司股本总额的0.36%； 2、本次限制性股票的上市流通日为2017年5月11日； 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 一、公司限制性股票激励计划简述 1、2013年11月21日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《天津红 日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，结合公司的实际情况，公司董事会对《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了补充、修订和完善，形成《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并已经中国证监会备案无异议。 2013年12月24日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于天津 红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。 3、2014年1月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，以及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、2014年1月22日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了调整，并通过了首次授予限制性股票相关事项；公司首期授予的激励对象调整后为 69人，授予的限制性股票数量为 808 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额37,397.23 万股2.16%。 激励计划首次授予日为2014年1月22日。 5、2014年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了二次调整。公司首期授予的激励对象二次调整后为 68 人，授予的限制性股票数量为 804.8 万股，约占公司股本总额37,397.23万股的2.15%。 6、2014年4月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关 于对预留限制性股票授予数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，授予12名激励对象74万股限制性股票，预留部分限制性股票授予日为2014年4月30日。 7、根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配方案》，公 司发生权益分派事项，以公司原有总股本382,020,318股为基数，向全体股东每 10股派1.00元人民币现金；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。权 益分派股权登记日为2014年5月16日，除权除息日为2014年5月19日。 由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由17.64/股调整为11.69元/股（（17.64-0.1）/1.5≈11.69），首次授予的804.8万股限制性股票调整为1,207.2万股。预留限制性股票的授予价格由18.82元/股调整为12.48元/股（（18.82-0.1）/1.5=12.48），预留授予的74万股限制性股票调整为111万股。 8、2014年9月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计45,000股。回购注销登记手续已于2014年12月8日完成。 9、2015年4月17日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计177,000股。2015年5月 26 日，公司实 施 2014年度权益分派以资本公积每10股转增5股。转增后，177,000股变更为265,500股。回购注销登记手续已于2016年3月9日完成。 10、根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》， 公司发生权益分派事项，以公司原有总股本607,688,121股为基数，向全体股东 每10股派1.00元人民币现金；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。 权益分派股权登记日为2015年5月25日，除权除息日为2015年5月26日。 由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由11.69元/股调整为7.73元/股（（11.69-0.10）/1.5=7.73），首次授予限制性股票的授予数量由1202.70万股调整为1804.05万股。预留限制性股票的授予价格由原12.48元/股调整为8.25元/股（（12.48-0.10）/1.5=8.25），预留限制性股票授予数量从111万股调整为166.50万股。 11、2015年12月18日，公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票94,500股。回购注销登记手续已于2016年3月9日完成。 12、2016年4月14日，公司召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票655,200股。回购注销登记手续已于2016年7月18日完成。 13、根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》，公司发生权益分派事项，以公司原有总股本1,004,453,981股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金。权益分派股权登记日为2016年5月24日，除权除息日为2016年5月25日。 14、根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《2016年半年度利润分配方案》，公司发生权益分派事项，以公司原有总股本1,003,798,781股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。权益分派股权登记日为2016年10月25日，除权除息日为2016年10月26日。 由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由7.73元/股调整为2.56元/股（（7.73-0.06）/3=2.56），首次授予限制性股票的授予数量由1,707.03万股调整为5,121.09万股。预留限制性股票的授予价格由原8.25元/股调整为2.75元/股（（8.25-0.06）/3=2.75），预留限制性股票授予数量由162万股调整为486万股。 15、2016年12月22日，公司召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票341,550股。回购注销登记手续已于2017年3月15日完成。 16、2017年4月24日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》。 二、 激励计划设定的首次授予第三期及预留授予第二期解锁条件达成情况 （一） 禁售期已届满 根据公司《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。公司首次授予限制性股票的授予日为2014年1月22日，预留授予限制性股票的授予日为2014年4月30日，截至2017年4月24日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。 （二）解锁条件达成情况说明 1、公司与激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条、第八条所述的情形（见下表）； 2、限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 3、根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格； 4、公司业绩达到考核目标。 本计划首次授予的限制性股票分三个解锁期解锁，预留部分的限制性股票分两个解锁期解锁，公司与对标公司的基期均取为2012年度（公司2012年度经审计的营业收入为122,925.17万元、归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为23,168.89万元），本期解锁的业绩条件如下： 解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 红日药业未发生下列任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划 的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选的； （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。 自限制性股票授予日起，锁定期内公司各年公司2016年归属于公司股东的净利润为 度归属于公司股东的净利润及归属于公司股 65,853.22万元、归属于公司股东的扣除非经 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于 常性损益的净利润为61,892.77万元；授予 授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 日前最近三个年度2011年-2013年，归属于 得为负 公司股东的净利润平均值为23,093.32万元、 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利 润平均值为22,491.81万元；满足解锁条件。 首次授予第三期及预留授予第二期解锁时公公司2016年归属于公司股东的净利润为 司须满足以下业绩条件： 65,853.22万元，较2012年增长184.95%； 相比基期2012年，2016年净利润增长不低于 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利 153.00%，2016年净资产收益率不低于12.5%润为 61,892.77万元，较 2012年增长 167.13%；上述两项利润的增长率均高于激励 计划设定的目标值153.00%，满足解锁条件。 2016年公司加权平均净资产收益率为 14.18%；扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率为13.33%，满足解锁条件。 根据《考核办法》，激励对象上一年度考核 2016年度，公司股权激励限制性股票首次授 合格 予第三期及预留授予第二期激励对象绩效考 核合格，满足解锁条件。 限制性股票激励计划及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。 三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排 1、本次限制性股票的上市流通日为2017年5月11日； 2、本次股权激励计划首次授予第三期及预留授予第二期股票解锁数量为 17,136,900股，占目前公司股本总额的 0.57%；实际可上市流通数量为 10,827,674股，占公司股本总额的0.36%； 3、本次申请解锁的激励对象人数为68名； 4、限制性股票计划首次授予第三期及预留授予第二期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量： 单位：股 已获授限制性 本次实际可解 剩余未解锁的 本次实际可上 姓名 职务 股票 锁的限制性股 限制性股票 市流通股票 票 一、首次授予第三期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量 姚小青 董事长 5,697,000 1,709,100 0 0 孙长海 副董事长 4,050,000 1,215,000 0 0 郑丹 董事、总经理、 2,700,000 810,000 0 0 董秘 蓝武军 副总经理、财务 2,700,000 810,000 0 0 负责人 董凯 副总经理 472,500 141,750 0 35,437 张坤 副总经理 472,500 141,750 0 35,437 中层人员、其他核心人员 33,156,000 9,946,800 0 8,731,800 小计 49,248,000 14,774,400 0 8,802,674 二、预留授予第二期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量 陈瑞强 副总经理 675,000 337,500 0 0 中层人员、其他核心人员 4,050,000 2,025,000 0 2,025,000 小计 4,725,000 2,362,500 0 2,025,000 合计 53,973,000 17,136,900 0 10,827,674 注：1、本次解锁激励对象中有7名为公司董事及高级管理人员，其申请解锁的限制性 股票数量为5,165,100股，按照《创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定，本次实际可上市流通 的股票数量为70,874股；其余61名激励对象中有1名为离任董事，其申请解锁的限制性股 票数量为1,215,000股，按照《创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定，其本次实际可上市流 通的股票数量为0股。 2、参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《天津红日药业股份有限公司章程》和公司的有关规定。 四、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 增加 减少 数量 比例 (%) (%) 一、限售条件流 787,400,203 26.15 6,309,226 17,136,900 776,572,529 25.79 通股 高管锁定股 571,789,831 18.99 6,309,226 0 578,099,057 19.20 首发后限售股 198,473,472 6.59 0 198,473,472 6.59 股权激励限售 17,136,900 0.57 0 17,136,900 0 0.00 股 二、无限售条件 2,223,654,590 73.85 10,827,674 0 2,234,482,264 74.21 流通股 三、总股本 3,011,054,793 100.00 17,136,900 17,136,900 3,011,054,793 100.00 特此公告。 天津红日药业股份有限公司 董事会 二○一七年五月五日