海际证券有限责任公司关于丹化化工科技股份有限公司 2016年度持续督导报告书 保荐机构名称 海际证券有限责任公司 上市公司简称及代码 丹化科技（600844） 保荐代表人 宇尔斌、靳瑜 联系电话 021-38582000 持续督导期间 2016年9月3日-2016年12月31日 经中国证券监督管理委员会《关于核准丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]459 号）核准，公司以7.48元/股的价格向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）237,903,622股，募集资金总额为人民币1,779,519.092.56元，扣除非公开发行股票发生的费用人民币28,517,903.62元，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,751,001,188.94元。前述募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字(2016)第5743号）予以验证。 海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”、“保荐机构”）作为丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对丹化科技2016 年度持续督导工作情况报告如下： 一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况 项目 工作内容 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 本保荐机构已建立持续督导工作制 具体的持续督导工作制定相应的工作计划 度，针对具体持续督导工作制定相应 计划 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 本保荐机构已与丹化科技签订保荐 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 协议，该协议已明确了双方在持续督 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证 导期间的权利义务 券交易所备案 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 保荐代表人及项目组人员通过日常 等方式开展持续督导工作 沟通、定期或不定期回访、现场检查 等方式，对上市公司开展了持续督导 工作 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 经核查，截至本报告书签署日，丹化 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交 科技未发生须按有关规定公开声明 易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上 的发行人违法违规情况 公告 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 经核查，截至本报告书签署日，丹化 违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之 科技或相关当事人无违法违规情况、 日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内 无违背承诺情况 容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背 承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 经核查，在2016年度持续督导期间， 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的 未发现公司及相关当事人出现违反 业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出 相关法律法规或不履行承诺的情况 的各项承诺 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 经核查，丹化科技对于《公司章程》、 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事 三会议事规则等相关制度的履行情 规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 况，均符合相关法规要求 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 经核查，丹化科技内控制度符合相关 括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审 法规 要求并得到了有效执行，可以 计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、保证公司的规范运行 对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 营决策的程序与规则等 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 保荐机构督促丹化科技严格执行信 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分 息披露制度，及时审阅信息披露文件 理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不 及其他相关文件，未发现向上海证券 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 交易所提交的文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 详见“二、信息披露审阅情况” 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以 更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时 向上海证券交易所报告 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，详见“二、信息披露审阅情况” 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内， 完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披 露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 经核查，截至本报告书签署日，丹化 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、科技或其控股股东、实际控制人、董 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出 事、监事、高级管理人员不存在该等 具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，情况 采取措施予以纠正 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 经核查，截至本报告书签署日，丹化 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 科技控股股东、实际控制人不存在未 人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报 履行承诺事项的情况 告 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对 本保荐机构持续关注互联网等公共 市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 传媒中关于丹化科技的报道；经核 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符 查，截至本报告书签署日，未发现存 的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上 在应披露而未披露的重大事项 市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易 所报告 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司 经核查，截至本报告书签署日，丹化 做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：科技未发现存在该等情形 （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券 交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签 名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第 七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐 人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人 认为需要报告的其他情形 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 保荐机构已制定现场检查的相关工 场检查工作要求，确保现场检查工作质量 作计划，明确现场检查工作要求，并 进行了年度现场检查与专项现场检 查 17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应 经核查，在2016年度持续督导期间， 当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期 丹化科技未发生该等情形 限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股 股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市 公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违 规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期 保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审 批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营 业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交 易所要求的其他情形 18、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项 本保荐机构每月核对募集资金专户 目的实施等承诺事项 的银行对账单及公司的募集资金使 用情况台账，持续关注丹化科技募集 资金的专户存储、投资项目的实施等 承诺 19、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并 经核查，截至本报告签署日，丹化科 发表意见 技不存在违规为他人提供担保的情 况 海际证券保荐代表人已于2017年4月24日至4月27日对丹化科技进行了现场检查。在现场检查前，海际证券制定了现场检查工作计划并提前告知了丹化科技，主要检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。 二、保荐机构对上市公司信息披露审阅情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，本保荐机构在丹化科技非公开发行完成后的持续督导过程中对丹化科技在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、年度报告及其他临时公告等。保荐机构主要就如下方面对于丹化科技的信息披露情况进行了审查： 1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定； 2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》； 4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》； 5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； 6、审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规，关联方是否回避表决；7、审阅重大资产重组相关信息披露是否合法合规。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查，丹化科技在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （以下无正文）