湖北思捷律师事务所 关于湖北沙隆达股份有限公司 2016年度股东大会的见证意见书 思捷【2017】文字第6号 致湖北沙隆达股份有限公司： 湖北思捷律师事务所(以下简称 “思捷所” )依法接受湖北沙隆达股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所龙秀英律师、张建平律师（以下简称“思捷律师”）列席公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。 为出具本意见书，思捷律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。 思捷律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本见证意见书。 一、 本次股东大会召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 1. 经核查，2017年3月31日，公司第七届董事会第十九次会议通过决议，决 定由公司董事会召集本次股东大会。 经核查，思捷律师认为，该次董事会的决议合法有效。 2.经核查， 2017年4月6日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时 报》以及《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告形式刊登了《湖北沙隆达股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》（下称“会议通知”）。 经核查，思捷律师认为，上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股东与会方式等事项，符合法律、法规及《公司章程》的规定。 (二)本次股东大会的召开 经核查，根据中国证监会的相关规定，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。具体如下: 1. 本次股东大会现场会议于：2017年5月5日(星期五)下午2:00在湖北省荆 州市北京东路93号公司会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长安礼如先生主持。 2. 网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2017年5月5日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年5月4日15:00至2017年5月5日15:00期间的任意时间。 经核查，思捷律师认为，本次股东大会的召集、召开的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会会议召集人资格 经核查，本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 经核查，思捷律师认为，本次股东大会召集人的资格合法、有效。 三、本次股东大会出席会议人员的资格 根据本次股东大会《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为2017年4月27日。 经核查本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料，参加本次股东大会人员情况如下： （一）参加本次股东大会的股东及股东代理人 1.股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东37人，代表股份125,219,810股，占上市公司 总股份的21.08％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份124,020,810股， 占上市公司总股份的20.88％。通过网络投票的股东31人，代表股份1,199,000 股，占上市公司总股份的0.20％。 2. B股股东出席情况： 通过现场和网络投票的股东2人，代表股份4,303,133股，占公司B股股份 总数1.87％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份4,303,033股，占公 司B股股份总数1.87％。通过网络投票的股东1人，代表股份100股，占公司B 股股份总数0.00％。 3. 中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东36人，代表股份5,532,608股，占上市公司总 股份的0.93％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份4,333,608股，占 上市公司总股份的0.73％。通过网络投票的股东31人，代表股份1,199,000股， 占上市公司总股份的0.20％。 （二）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。 （三）公司聘请的见证律师。 经核查，思捷律师认为，参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次股东大会的会议通知相符。 四、本次股东大会审议的议案 经核查公司提供的资料，思捷律师确认本次股东大会审议的议案为11项，具体如下： 1. 《2016年度报告全文及摘要》。 2. 《2016年度董事会工作报告》。 3. 《2016年度财务决算报告》。 4.《2016年度利润分配预案》。 5. 《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。 6.《关于为全资子公司湖北沙隆达对外贸易有限公司贷款提供最高额为 21900万元担保的议案》。 7.《关于公司2017年度向银行申请人民币9.73亿元的授信额度并授权公司董事长在年内授信额度内审批具体贷款事宜的议案》。 8.《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计机构的议案》。 9.《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的议案》。 10.《2016年度监事会工作报告》。 11.《关于吸收合并荆州鸿翔化工有限公司的议案》。 经核查，思捷律师认为，上述议案及其内容与本次股东大会会议通知的相关内容相符，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。 五、关于临时提案 经核查，本次股东大会没有临时提案。 六、关于网络投票 经核查，公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，为本次股东大会组织了网络投票，并在会议通知明确了网络投票的规则和程序。 经核查，思捷律师认为，此次网络投票的程序和结果符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。 七、本次股东大会的表决程序及表决结果 经核查，参加本次股东大会现场会议的股东对会议通知所列议案审议后，以记名投票方式进行表决，公司按规定进行了监票、验票和计票。经公司合并统计现场公布的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次会议的表决结果如下： 议案1.00 《2016年度报告全文及摘要》 （1）总表决情况： 同意124,301,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.27％；反对918,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.73％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。其中： B股股东的表决情况： 同意4,303,133股，占出席会议B股股东所持有股份的100.00％；反对0股，占出席会议B股股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议B股股东所持股份的0.00％。 （2）中小股东总表决情况： 同意4,614,308股，占出席会议中小股东所持股份的83.40%；反对 918,300股，占出席会议中小股东所持股份的16.60%％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。 （3）表决结果：本议案审议通过。 议案2.00 《2016年度董事会工作报告》 （1）总表决情况： 同意124,301,410股，占出席会议所有股东所持股份的99.27％；反对918,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.73％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。其中： B股股东的表决情况： 同意4,303,033股，占出席会议B股股东所持有股份的100.00％；反对0股，占出席会议B股股东所持股份的0.00％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议B股股东所持股份的0.00％。 （2）中小股东总表决情况： 同 意 4,614,208股，占出席会议中小股东所持股份的 83.40％；反对 918,300股，占出席会议中小股东所持股份的16.60％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。 （3）表决结果：本议案审议通过。 议案3.00 《2016年度财务决算报告》 （1）总表决情况： 同意124,301,410股，占出席会议所有股东所持股份的99.27％；反对918,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.73％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。其中： B股股东的表决情况： 同意4,303,033股，占出席会议B股股东所持有股份的100.00％；反对0股，占出席会议B股股东所持股份的0.00％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议B股股东所持股份的0.00％。 （2）中小股东总表决情况： 同意4,614,208股，占出席会议中小股东所持股份的83.40%；反对 918,300股，占出席会议中小股东所持股份的16.60％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。 （3）表决结果：本议案审议通过。 议案4.00 《2016年度利润分配预案》 （1）总表决情况： 同意124,301,410股，占出席会议所有股东所持股份的99.27％；反对918,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.73％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。其中： B股股东的表决情况： 同意4,303,033股，占出席会议B股股东所持有股份的100.00％；反对0股，占出席会议B股股东所持股份的0.00％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议B股股东所持股份的0.00％。 （2）中小股东总表决情况： 同意4,614,208股，占出席会议中小股东所持股份的83.40%；反对 918,300股，占出席会议中小股东所持股份的16.60％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。 （3）表决结果：本议案审议通过。 议案5.00 《关于2017年度日常关联交易预计的议案》 （1）总表决情况： 同意4,533,408股，占出席会议所有股东所持股份的81.94%；反对 999,200股，占出席会议所有股东所持股份的18.06%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。其中： B股股东的表决情况： 同意4,303,133股，占出席会议B股股东所持有股份的100.00％；反对0股，占出席会议B股股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议B股股东所持股份的0.00％。 （2）中小股东总表决情况： 同意4,533,408股，占出席会议中小股东所持股份的81.94％；反对999,200股，占出席会议中小股东所持股份的18.06%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。 （3）表决结果：本议案审议通过。 本议案属于关联交易事项。关联股东荆州沙隆达控股有限公司（持有本公司119,687,202股A股）回避了表决；关联股东ADAMA Celsius B.V.（持有本公司62,950,659股B股）未出席本次股东大会。 议案6.00 《关于为全资子公司湖北沙隆达对外贸易有限公司贷款提供最高 额为21900万元担保的议案》 （1）总表决情况： 同意124,301,410股，占出席会议所有股东所持股份的99.27％；反对918,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.73％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。其中： B股股东的表决情况： 同意4,303,033股，占出席会议B股股东所持有股份的100.00％；反对0股，占出席会议B股股东所持股份的0.00％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议B股股东所持股份的0.00％。 （2）中小股东总表决情况： 同意4,614,208股，占出席会议中小股东所持股份的83.40%；反对918,300股，占出席会议中小股东所持股份的16.60％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。 （3）表决结果：本议案审议通过。 议案7.00 《关于公司2017年度向银行申请人民币9.73亿元的授信额度并授 权公司董事长在年内授信额度内审批具体贷款事宜的议案》 （1）总表决情况： 同意124,301,410股，占出席会议所有股东所持股份的99.27％；反对271,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.22％；弃权646,900股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持股份的0.52％。其中： B股股东的表决情况： 同意4,303,033股，占出席会议B股股东所持有股份的100.00％；反对0股，占出席会议B股股东所持股份的0.00％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议B股股东所持股份的0.00％。 （2）中小股东总表决情况： 同意4,614,208股，占出席会议中小股东所持股份的83.40%；反对 271,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.91％；弃权646,900股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议中小股东所持股份的11.69％。 （3）表决结果：本议案审议通过。 议案8.00 《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报表审计机构的议案》 （1）总表决情况： 同意124,301,410股，占出席会议所有股东所持股份的99.27％；反对223,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.18％；弃权694,500股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持股份的0.55％。其中： B股股东的表决情况： 同意4,303,033股，占出席会议B股股东所持有股份的100.00％；反对0股，占出席会议B股股东所持股份的0.00％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议B股股东所持股份的0.00％。 （2）中小股东总表决情况： 同 意 4,614,208股，占出席会议中小股东所持股份的 83.40％；反对 223,900股，占出席会议中小股东所持股份的4.05％；弃权694,500股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议中小股东所持股份的12.55%。 （3）表决结果：本议案审议通过。 议案9.00 《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度内部控制审计机构的议案》 （1）总表决情况： 同意124,301,410股，占出席会议所有股东所持股份的99.27％；反对223,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.18％；弃权694,500股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持股份的0.55％。其中： B股股东的表决情况： 同意4,303,033股，占出席会议B股股东所持有股份的100.00％；反对0股，占出席会议B股股东所持股份的0.00％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议B股股东所持股份的0.00％。 （2）中小股东总表决情况： 同 意 4,614,208股，占出席会议中小股东所持股份的 83.40％；反对 223,900股，占出席会议中小股东所持股份的4.05％；弃权694,500股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议中小股东所持股份的12.55％。 （3）表决结果：本议案审议通过。 议案10.00 《2016年度监事会工作报告》 （1）总表决情况： 同意124,349,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.30％；反对870,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.70％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。其中： B股股东的表决情况： 同意4,303,033股，占出席会议B股股东所持有股份的100.00％；反对0股，占出席会议B股股东所持股份的0.00％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议B股股东所持股份的0.00％。 （2）中小股东总表决情况： 同意4,661,808股，占出席会议中小股东所持股份的84.26%；反对 870,700股，占出席会议中小股东所持股份的15.74％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。 （3）表决结果：本议案审议通过。 议案11.00 《关于吸收合并荆州鸿翔化工有限公司的议案》 （1）总表决情况： 同意119,998,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.27％；反对271,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.22％；弃权646,900股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持股份的0.52％。其中： B股股东的表决情况： 同意4,303,033股，占出席会议B股股东所持有股份的100.00％；反对0股，占出席会议B股股东所持股份的0.00％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议B股股东所持股份的0.00％。 （2）中小股东总表决情况： 同 意 4,614,208股，占出席会议中小股东所持股份的 83.40％；反对 271,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.91％；弃权646,900股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议中小股东所持股份的11.69％。 （3）表决结果：本议案审议通过。 八、结论意见 综上所述，思捷律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；召集人的资格合法有效；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律、法规、中国证监会的相关规定以及深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。 本律师见证意见书正本一式三份，没有副本，均自本所盖章及本所见证律师签字之日起生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为湖北思捷律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司2016年度股东大会的见证意见书签字页） 湖北思捷律师事务所 见证律师： __龙秀英__ 负责人： 龙秀英 ___张建平___ 2017年5月5日