聚光科技(杭州)股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第二届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于终止非公开发行股票事项的独立意见 公司于2015年8月11日、2015年8月27日分别召开第二届董事会第二十一次会议及2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。公司拟向李凯女士、姚尧土先生、创毅无限(北京)科技发展有限公司(以下简称“创毅无限”)拟设立的有限合伙企业共三名特定对象非公开发行5,000万股A股股票，募集资金总额不超过140,800万元人民币。股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，该授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。截止2016年8月26日，该授权已到期。经审慎决策，并与认购方、保荐机构等协商沟通，公司决定终止本次非公开发行股票事项。终止本次非公开发行股票，不会影响公司的正常生产经营，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。因此我们同意公司终止本次非公开发行股票事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，同时增加公司自有资金实力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次非公开发行股票事项。 三、关于对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见1.公司本次非公开发行股票符合公司战略目标实现路径要求，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以非公开发行股票方式融资是必要且合理的。 2.本次非公开发行股票最终发行对象为李凯、姚尧土，不超过5名投资者。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。 3.本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性。本次发行的定价基准日为非公开发行董事会决议公告日，即2016年8月30日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。该定价方案需经公司第二届董事会第三十三次会议的审议通过，并将履行股东大会审议程序。 4.基于上市以来公司注重股东回报获投资者认可、募投项目科学合理、未来投资收益可期等因素，本次发行采用非公开发行方式具备可行性。 5.本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行，具备公平性与合理性。 四、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见 本公司拟向李凯女士、姚尧土先生两名特定对象非公开发行A股股票。李凯女士拟以现金36,675.00万元认购公司本次非公开发行股票1500万股，李凯女士为本公司实际控制人之一王健先生的母亲，王健先生目前通过浙江睿洋科技有限公司持有公司100,370,880股股份，占本公司本次发行前股本总额的22.16%；姚尧土先生拟以现金36,675.00万元认购公司本次非公开发行股票1500万股，姚尧土先生为公司实际控制人之一姚纳新先生的父亲，姚纳新先生目前通过浙江普渡科技有限公司持有公司51,967,440股股份，占本公司本次发行前股本总额的11.47%，公司本次向李凯女士、姚尧土先生非公开发行股票的交易构成关联交易。 上述关联交易事项已于第二届董事会第三十三次会议召开前获得了我们的事前认可并同意提交董事会审议，本次非公开发行股票十分必要且切实可行；公司已与李凯女士、姚尧土先生签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，系双方真实意思的表示；李凯女士、姚尧土先生认购本次发行股票的价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，发行后不会影响公司的独立性；本次发行已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规的规定。 五、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见 经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。 六、关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的独立意见 我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及银行信贷等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。因此，我们同意公司制定的《未来三年股东回报规划(2016-2018)》。 （本页无正文，为《聚光科技(杭州)股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》的签字页） 独立董事签名： 孙优贤 林宪 徐亚明 年 月 日