证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2016-046 聚光科技(杭州)股份有限公司 第二届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 聚光科技(杭州)股份有限公司(下称“公司”)董事会于2016年8月23日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第二届董事会第三十三次会议通知。会议于2016年8月29日以通讯表决的方式召开, 应参加表决7人, 实际参加表决7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。董事会以通讯方式投票表决, 审议通过了以下议案: 一、审议通过了《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项的议案》 公司于2015年8月11日、2015年8月27日分别召开第二届董事会第二十一次会议及2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。公司拟向李凯女士、姚尧土先生、创毅无限(北京)科技发展有限公司(以下简称“创毅无限”)拟设立的有限合伙企业共三名特定对象非公开发行5,000万股A股股票，募集资金总额不超过140,800万元人民币。股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，该授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。截止2016年8月26日，该授权已到期。经审慎决策，并与认购方、保荐机构等协商沟通，公司决定终止本次非公开发行股票事项。 公司分别与李凯女士、姚尧土先生、创毅无限签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 本议案由本次董事会董事进行逐项表决。本议案逐项表决情况如下： （一）发行股票的种类及面值 本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向董事会确定的2名特定投资者定向发行股票。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （三）定价基准日 本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即2016年8月30日。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （四）发行价格及定价方式 本次非公开发行A股股票的发行价格为24.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间继续有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格还将作相应调整。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （五）发行数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过3,000万股（含3,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将作相应调整。 若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （六）发行对象及认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为李凯、姚尧土。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。 李凯、姚尧土已经分别与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。具体情况如下： 序 发行对象名称 认购数量上限（万股） 认购金额（元） 号 1 李凯 1,500 366,750,000 2 姚尧土 1,500 366,750,000 合计 3,000 733,500,000 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （七）限售期 发行对象认购的本次非公开发行的A股股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （八）上市地点 本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （九）募集资金数额及投向 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过73,350万元（含73,350万元），在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （十）滚存利润安排 本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （十一）本次发行决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 公司本次非公开发行股票的方案尚需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。 四、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行A股股票预案》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《聚光科技(杭州)股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《关于2016年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，以及公司此次非公开发行A股股票方案的具体情况，公司编制了《聚光科技(杭州)股份有限公司2016年度非公开发行A股股票发行方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》 公司拟向包括李凯、姚尧土非公开发行A股股票。公司与李凯、姚尧土于2015年8月29日签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 按照中国证监会证监发行字【2007】500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《聚光科技(杭州)股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 本公司拟向李凯女士、姚尧土先生非公开发行A股股票。其中参与公司本次非公开发行股票认购的发行对象中，李凯女士出资金额为36,675万元，共认购1,500万股，占本次发行股份数量的50%；姚尧土先生出资金额为36,675万元，共认购1,500万股，占本次发行股份数量的50% 认购价格为24.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 本次发行对象中，李凯女士系王健先生的母亲，姚尧土先生系姚纳新先生的父亲，由于王健及姚纳新系本公司的实际控制人，故本次发行构成关联交易。 本议案涉及关联交易，公司独立董事已事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。公司制定了《聚光科技（杭州）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。同时，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》 为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容如下： 1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； 2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜； 3、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的与本次非公开发行股票相关的所有合同、协议、决议等其他法律文件（包括但不限于股票认购协议及其补充协议等其他法律文件）； 4、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额； 5、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜； 8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项； 9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过了《关于公司未来三年(2016--2018)股东回报规划的议案》 公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《聚光科技(杭州)股份有限公司章程》等相关文件的要求，特编制了未来三年(2016-2018年度)的股东回报规划。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站披露的《未来三年(2016-2018年度)的股东回报规划》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过了《关于提请股东大会批准就本次非公开股票免于发出收购要约的议案》 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，李凯女士、姚尧土先生认购本次非公开发行股票，触发了要约收购义务。李凯女士、姚尧土先生认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让，董事会审议并提请公司股东大会批准免于发出收购要约。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十四、审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》 现提议于2016年9月19日下午14:00在公司会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案获得通过。 特此公告！ 聚光科技（杭州）股份有限公司 董事会 二�一六年八月二十九日