北京金诚同达律师事务所 关于中牧实业股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书 北京金诚同达律师事务所 北京市建国门外大街1号 国贸大厦10层 电话：010―57068585 传真：010―85150267 二�一七年五月 关于中牧实业股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书 致：中牧实业股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所吴涵、李世琦律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2017年5月5日召开的2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。 本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。 在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开等程序 （一）本次股东大会的召集 1、2017年4月8日，公司召开第六届董事会第十三次会议，决定于2017年5月5日以现场会议和网络投票相结合的方式召开本次年度股东大会。 2、2017年4月11日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中牧实业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），决定召开本次股东大会，并公告了本次股东大会的召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席对象、会议登记方法以及其他事项等内容。 （二）本次股东大会的召开 1、会议召开方式 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2、现场会议 2017年5月5日下午13点30分，本次股东大会在北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼8层公司会议室如期召开，会议由董事长王建成先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。 3、网络投票 本次股东大会网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2017年5月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2017年5月5日9:15-15:00。 经核查验证，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格 （一）本次股东大会的会议召集人 公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。 （二）出席或列席本次股东大会的人员 1、公司的股东及股东委托代理人 根据会议通知，凡于2017年4月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 根据现场会议的统计结果以及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计22名，代表公司股份227,232,279股，占公司股份总数的52.8693%，均为股权登记日在登记结算公司登记在册的公司股东，共计代表有表决权股份数227,232,279股，占公司总股本的52.8693%，其中：出席现场会议的股东和股东代理人为3人，代表有表决权股份数223,121,900股，占公司总股本的51.9130%；参加网络投票的股东19人，代表有表决权股份数4,110,379股，占公司总股本的0.9563%。 经本所律师查验现场出席本次股东大会的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证、授权委托书以及上海证券信息有限公司提供的相关文件，本所律师认为：出席本次股东大会的股东及股东委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。 2、出席或列席本次股东大会的其他人员 除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 综上，本所律师认为：本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。 三、关于本次股东大会的议案 本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对会议通知中未列明的事项进行表决的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了逐项审议和表决。根据相关规定，本次股东大会由2名股东代表、1名监事代表以及1名律师共同对现场投票进行了监票和计票，并公布表决结果如下： 1、审议通过《中牧股份2016年度董事会工作报告》，具体表决结果为： 同意227,175,078股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9748%；反对57,201股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。 本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的1/2以上通过。 2、审议通过《中牧股份2016年度监事会工作报告》，具体表决结果为： 同意227,175,078股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9748%；反对57,201股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。 本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的1/2以上通过。 3、审议通过《中牧股份独立董事2016年度述职报告》，具体表决结果为：同意227,175,078股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9748%；反对57,201股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。 本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的1/2以上通过。 4、审议通过《中牧股份2016年度财务决算报告》，具体表决结果为： 同意227,175,078股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9748%；反对57,201股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。 本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的1/2以上通过。 5、审议通过《中牧股份2016年度利润分配预案》，具体表决结果为： 同意227,175,078股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9748%；反对57,201股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。 本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的1/2以上通过。 6、审议通过《中牧股份2016年年度报告》，具体表决结果为： 同意227,175,078股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9748%；反对57,201股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。 本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的1/2以上通过。 7、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，具体表决结果为： 同意227,221,279股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9951%；反对4,000股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权7,000股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0032%。 本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的1/2以上通过。 8、审议通过《关于修改 部分条款的议案》，具体表决结果为：同意227,175,078股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9748%；反对50,201股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0220%；弃权7,000股，占出席会议股东及股东委托代理人（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0032%。 本议案为特别决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3上通过。 会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、监事以及董事会秘书签字。 经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中牧实业股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达律师事务所 负责人：庞正忠 经办律师：吴涵 李世琦 二�一七年五月五日