www.grandall.com.cn 中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层（210036） 7-8/F,BlockB,309HanzhongmenDajie,Nanjing,China,210036 Tel:86-25-89660900 Fax:86-25-89660966 国浩律师（南京）事务所 关于 江苏扬农化工股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书 致：江苏扬农化工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(简称“《网络投票实施细则》”)及《江苏扬农化工股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，国浩律师（南京）事务所(下称“本所”)接受江苏扬农化工股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2016年度股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委1 托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 经本所律师核查，本次股东大会系由公司第六届董事会第七次会议决定召集。 2017 年4月8日，公司第六届董事会第七次会议通过决议，提议召开本次股东大 会。2017 年4 月11日，公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议 及股东大会会议通知已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。 公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年5月5日(星期五)下午13时30分在中国江苏省扬州市南通西路79号广源丁山大酒店召开，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投2 票的具体时间为2017 年5月5日上午9:15至2017 年5月5日下午15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括委托他人出席的股东)共19名，代表有表决权股份139,617,943股，占公司有表决权股份总数的45.05%。其中：(1) 出席现场会议的股东(包括委托他人出席的股东)共计11名，所持有表决权股份134,642,611股，约占公司有表决权股份总数的43.45%；(2)据上海证券交易所股东大会网络投票系统的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东8名，所持有表决权股份4,975,332股，约占公司有表决权股份总数的1.60%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。参加本次股东大会的中小投资者共计17名，代表公司有表决权的股份共计9,450,308股，约占公司有表决权股份总数的3.05%。 公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。 本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人3 员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会、监事会提出，并于2017年 4 月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告；2017年4月17 日，股东江苏扬农化工集团有限公司提出《关于终止投资成立投资基金的议案》，请求将该议案提交本次股东大会审议，公司于2017年4月19日对新提出的议案进行了公告，本所律师认为，本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由一名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次股东大会由公司董事长程晓曦先生当场宣布了现场表决结果。 经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表决结果如下： 1．《2016 年董事会报告》； 表决结果：同意139,611,043股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9950%；反对6,900股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0050%；弃权0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。 2.《2016 年监事会报告》； 表决结果：同意139,396,501股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股4 份总数的99.8413%；反对6,900股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0049%；弃权214,542股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1538%。 3.《公司2016 年财务决算报告》； 表决结果：同意139,396,501股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.8413%；反对6,900股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0049%；弃权214,542股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1538%。 4.《2016 年度利润分配方案》； 表决结果：同意139,396,501股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.8413%；反对6,900股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0049%；弃权214,542股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1538%。 5.《关于预计与控股股东及其关联方2017年度日常关联交易金额的议案》；表决结果：同意9,228,866股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的97.6567%；反对6,900股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0730%；弃权214,542股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的2.2703%。 其中，中小投资者的表决结果：同意9,228,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.6567%；反对6,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0730%；弃权214,542股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.2703%。 关联股东江苏扬农化工集团有限公司、扬州福源化工科技有限公司回避表决。 6.《关于投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的关联交易议案》；表决结果：同意9,060,281股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份5 总数的95.8728%；反对175,485股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的1.8569%；弃权214,542股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的2.2703%。 其中，中小投资者的表决结果：同意9,060,281股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8728%；反对175,485股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8569%；弃权214,542股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.2703%。 关联股东江苏扬农化工集团有限公司、扬州福源化工科技有限公司回避表决。 7.《关于聘请2017 年度审计机构的议案》； 表决结果：同意139,228,616股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7211%；反对174,785股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1251%；弃权214,542股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1538%。 8.《关于控股子公司重大项目投资的议案》； 表决结果：同意139,396,501股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.8413%；反对6,900股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0049%；弃权214,542股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1538%。 9.《关于终止投资成立投资基金的议案》。 表决结果：同意9,228,866股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的97.6567%；反对6,900股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0730%；弃权214,542股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的2.2703%。 其中，中小投资者的表决结果：同意9,228,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.6567%；反对6,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0730%；弃权214,542股，占出席会议中小投资者所持有表6 决权股份总数的2.2703%。 关联股东江苏扬农化工集团有限公司、扬州福源化工科技有限公司回避表决。 本次股东大会还听取了独立董事所作的2016年度述职报告。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的二分之一以上通过即为有效。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 (以下无正文，下页为签署页) 7