关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 目录 一、鉴证报告 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 二、前次募集资金使用情况报告 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 1-8 UNIONPOWERCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS 邮编：430077 (SPECIALGENERALPARTNERSHIP) 电话：02786791215传真：02785424329 前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字（2017）160092号 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司董事会编制的截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况 报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行了专项鉴证。 贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是 否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为 必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，贵公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券发行管 理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了 贵公司截至2016年12月31日止的前次募集资金的使用情况。 本专项报告仅供贵公司申请本次非公开发行股份之特定目的使用，未经本会计师事务所书 面认可，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请本次非公开发行股份 所必备的文件，随其他材料一并上报中国证监会并对外披露。 我们提醒报告使用者关注，我们于2017年2月27日出具了众环专字（2017）160008号的前 次募集资金使用情况的鉴证报告。云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会根据中国 UNIONPOWERCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS 邮编：430077 (SPECIALGENERALPARTNERSHIP) 电话：02786791215传真：02785424329 证监会的要求于2017年5月2日重新编制了前次募集资金使用情况报告，在原报告的基础上补 充了前次募投项目达到预定可使用状态的日期（详见附件1）和前次募投项目各年的预计效益 和实际效益情况（详见附件3）。本段内容不影响已发表的鉴证意见。 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：徐毅 中国注册会计师：沈胜祺 中国武汉二�一七年五月八日 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告 根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》的要求，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（一下简称“本公 司”）董事会将前次募集资金的使用情况报告如下： 一、前次募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2014]573号文）核准，本公司于向2014年6月23日向社会公众 公开发行人民币普通股（A股）6,510万股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币12.20 元，募集资金总额为人民币79,422.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费 用共计人民币4,517.13万元，实际募集资金净额为人民币74,904.87万元。上述资金于2014年6 月26日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）“中审亚太验[2014]020005号”验 资报告审验。 （二）前次募集资金在专项账户的存放情况 截至2016年12月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下： （金额单位：人民币万元） 公司名称 开户银行名称 账号 初始存入金 截止日余 备注 额 额 浦发银行昆明呈贡支行 78110154800000904 74,904.87 2,655.36 活期 云南鸿翔一心堂药 中信银行昆明东陆桥支行 7302210182600019115 6,000.00 0.32 活期 业（集团）股份有 限公司 浦发银行昆明呈贡支行 78110154800000929 10,000.00 0.97 活期 浦发银行昆明呈贡支行 78110154800000937 12,000.00 1.29 活期 重庆鸿翔一心堂药 浦发银行重庆分行营业部 83010155510006732 1,400.00 1,052.76 活期 业有限公司 广西鸿翔一心堂药 浦发银行南宁分行 63010155510003476 3,900.00 610.11 活期 业有限责任公司 四川鸿翔一心堂医 浦发银行成都双楠支行 73060155510004170 1,000.00 733.55 活期 药连锁有限公司 四川一心堂医药连 浦发银行成都双楠支行 73060155510004188 10,600.00 1,441.96 活期 锁有限公司 四川一心堂医药连 浦发银行结构性存款 利多多对公结构性存 5,000.00 锁有限公司 款 广西鸿翔一心堂药 浦发银行结构性存款 利多多对公结构性存 2,500.00 业有限责任公司 款 合计 13,996.32 第1页 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 经与本公司的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表，详见本报告附件1。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明 截至2016年12月31日，直营连锁营销网络建设项目的实际投资总额与募集资金承诺投资 额的差异为13,864.76万元；与募集后承诺投资总额的差异为13,843.63万元，主要系上述募投项 目仍在建设过程中，尚未实施完毕。信息化电子商务建设、偿还银行贷款、补充流动资金项目 的实际投资总额与承诺不存在差异。具体情况请参见本报告附件1。 （四）前次募集资金项目先期投入及置换情况 前次募集资金实际到位前，本公司自2011年3月18日起至2014年6月30日止以自筹资金 投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币27,173.68万元，此事项已经中审亚太会计 师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2014年7月20日出具中审亚太鉴[2014]020043号《募集 资金置换鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。 （五）暂时闲置募集资金使用情况 2015年3月10日，本公司召开2014年度股东大会审议通过了2015年2月11日第三届董事 会第十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使 用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额 度内，资金可以滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。 2015年3月23日，募投项目实施主体四川一心堂医药连锁有限公司（系一心堂全资子公 司）与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了《利多多对公结构性存款产品合 同》，使用人民币7,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG240期产 品（产品代码：1101158240）。产品收益率5.10%/年，产品收益起算日为2015年3月25日，产 品到期日为2015年6月25日。该产品已于2015年6月25日到期。 2015年3月23日，募投项目实施主体广西鸿翔一心堂药业有限责任公司（系一心堂全资子 公司）与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订了《利多多对公结构性存款产品合 同》，使用人民币3,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG240期产 品（产品代码：1101158240）。产品收益率5.10%/年，产品收益起算日为2015年3月25日，产 品到期日为2015年6月25日。该产品已于2015年6月25日到期。 2015年8月11日，募投项目实施主体四川一心堂医药连锁有限公司与上海浦东发展银行股 份有限公司成都双楠支行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币 4,800万元 第2页 购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2015年 JG698期产品（产品代码： 1101158698）。产品收益率3.5%/年，产品收益起算日为2015年8月12日，产品到期日为2016 年2月16日。该产品已于2016年2月16日到期。 本公司于2016年2月26日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下称“公 司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的 议案》，并于2016年3月22日召开2015年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金 购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000万元（累计发生额）的闲置募 集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。 在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。 2016年4月12日，募投项目实施主体四川一心堂医药连锁有限公司（系一心堂全资子公 司）与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了《利多多对公结构性存款产品合 同》，使用人民币5,500万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款公司16JG259期产品 （产品代码：1101168259）。产品收益率3.00%/年，产品收益起算日为2016年4月13日，产品 到期日为2016年10月13日。该产品已于2016年10月13日到期。 2016年4月12日，募投项目实施主体广西鸿翔一心堂药业有限责任公司（系一心堂全资子 公司）与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订了《利多多对公结构性存款产品合 同》，使用人民币2,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG263期产 品（产品代码：1101168263）。产品收益率3.00%/年，产品收益起算日为2016年4月15日，产 品到期日为2016年10月17日。该产品已于2016年10月17日到期。 2016年11月1日，募投项目实施主体四川一心堂医药连锁有限公司（系一心堂全资子公 司）与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了《利多多对公结构性存款产品合 同》，使用人民币2,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款JG902期产品（产品 代码：1101168902）。产品收益率2.85%/年，产品收益起算日为2016年11月2日，产品到期日 为2017年1月31日。 2016年11月1日，募投项目实施主体四川一心堂医药连锁有限公司（系一心堂全资子公 司）与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了《利多多对公结构性存款产品合 同》，使用人民币3,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款JG903期产品（产品 代码：1101168903）。产品收益率2.90%/年，产品收益起算日为2016年11月2日，产品到期日 为2017年5月1日。 2016年11月1日，募投项目实施主体广西鸿翔一心堂药业有限责任公司（系一心堂全资子 公司）与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订了《利多多对公结构性存款产品合 同》，使用人民币1,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款JG902期产品（产品 代码：1101168902）。产品收益率2.85%/年，产品收益起算日为2016年11月2日，产品到期日 为2017年2月2日。 第3页 2016年11月1日，募投项目实施主体广西鸿翔一心堂药业有限责任公司（系一心堂全资子 公司）与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订了《利多多对公结构性存款产品合 同》，使用人民币1,500万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款JG903期产品（产品 代码：1101168903）。产品收益率2.90%/年，产品收益起算日为2016年11月2日，产品到期日 为2017年5月2日。 除此之外，本公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。 （六）前次募集资金未使用完毕的情况 截至2016年12月31日，本公司节余募集资金（包括利息收入）为13,996.32万元，占前次 募集资金净额的18.69%。本公司剩余募集资金将继续用于募投项目“直营连锁及营销网络建 设”。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算 口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 信息化电子商务建设项目主要是提升公司的信息化管理水平，优化内部资源配置，无法单 独核算效益；偿还银行贷款项目用于归还公司的债务，无法单独核算效益；补充流动资金项目 主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。其他项目相应进行了效益核算。 （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 通常而言，新增门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新增门店自营业 起，对前期投入的开办费用需要进行摊销，同时为了快速提升消费者认知，新店的营销投入也 相对较多。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入 业务成长期后，盈利能力不断增强。 截至2016年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%的 情况。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项 对照，没有发现存在重大差异。 第4页 本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 附件1：前次募集资金使用情况对照表 附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 附件3：前次募集资金投资项目预计效益与实际效益情况表 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会 二�一七年五月八日 第5页 附件1： 前次募集资金使用情况对照表 截至2016年12月31日 编制单位：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（单位：人民币万元） 募集资金总额：74,904.87 累计使用募集资金总额：61,076.22 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额：无 2014年：51,147.99 变更用途的募集资金总额比例：无 2015年：6,533.46 2016年：3,394.77 投资项目 募集资金投资总额 截止2016年12月31日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 实际投资金额与募 用状态日期（或截 序号 承诺投资项目及实际投资项 募集前承诺投 募集后承诺投资 实际投资金额 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额 集后承诺投资金额 止日项目完工程 目[注1] 资金额 金额[注2] 资金额 资金额 [注3] 的差额 度） 1 直营连锁营销网络建设 46,926.00 46,904.87 33,061.24 46,926.00 46,904.87 33,061.24 13,843.63 70.49% 2 信息化电子商务建设 6,000.00 6,000.00 6,014.98 6,000.00 6,000.00 6,014.98 -14.98 2016年3月(100.25%) 3 偿还银行贷款 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 2014年8月(100.00%) 4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 2014年7月(100.00%) 合计 74,926.00 74,904.87 61,076.22 74,926.00 74,904.87 61,076.22 13,828.65 - 注1：公司在募集资金前后投资项目无变化。 注2：本次募集资金净额为74,904.87万元，承诺投资金额为74,926.00万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺21.13万元，故直营连锁营销网络建 设项目使用募集资金投入总额由46,926.00万元变更为46,904.87万元。 注3：前次募集资金实际到位前，公司自2011年3月18日起至2014年6月30日止以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 27,173.68万元，此事项已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2014年7月20日出具中审亚太鉴[2014]020043号《募集资金置换鉴证报 告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。 第6页 附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2016年12月31日 编制单位：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（单位：人民币万元） 实际投资项目 截止2016年12月31 最近三年实际效益[注1] 截止2016年12 日投资项目累计产能 承诺效益 2014年 2015年 2016年 月31日累计实 是否达到预计效益 序号 项目名称 利用率 现效益 2011年新开门店 2,226.24 2,717.35 2,868.53 8,365.82 2012年新开门店 1,734.85 3,445.49 4,489.61 8,256.55 1 直营连锁营销 2013年新开门店 不适用 [注2] -772.28 940.23 2,646.65 1,553.69 [注3] 网络建设 2014年新开门店 -94.54 58.22 363.28 326.96 2015年新开门店 -707.93 -607.52 -1,315.45 2016年新开门店 -786.58 -786.58 2 信息化电子商务建设 不适用 不适用 [注4] 3 偿还银行贷款 不适用 不适用 [注4] 4 补充流动资金 不适用 不适用 [注4] 注1：上表中实际效益指税后净利润。 注2：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：本公司直营连锁营销网络建设项目采取边开店、边运营的方式，本项目财务评价计算期为建设 期为3年，运营期为7年，总计算期为10年。从项目建设第1年开始计算，预计第4年开始盈利，第8年进入稳定运营期。进入稳定运营期后预计年 均实现销售收入231,761.25万元，年均实现销售利润18,672.13万元，年均实现税后利润14,004.10万元。 注3：营销网络建设项目实施以来，2011年项目实现销售收入合计8,320.02万元、实现净利润-400.60万元；2012年项目实现销售收入合计25,918.35 万元、实现净利润-1,210.37万元；2013年项目实现销售收入合计54,725.69万元、实现净利润-509.64万元；2014年项目实现销售收入合计87,748.60万 元、实现净利润3,094.27万元；2015年项目实现销售收入合计102,947.76万元、实现净利润6,453.36万元；2016年实现销售收入合计117,469.95万元、实 现净利润8,973.97万元。 第7页 通常而言，新增门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新增门店自营业起，对前期投入的开办费用需要进行摊销，同时为了快速提升消费者认知，新店的营销投入也相对较多。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后，盈利能力不断增强。截至2016年12月31日，本项目尚处于投入建设阶段，未能以承诺的稳定运营期正常年利润总额评价其实际效益。 由于公司首次公开发行股票募集资金于2014年6月到位，因此，项目实施进度有所顺延，根据财务数据测算，公司已开门店2011-2016年实现净利 润分别为-400.60万元、-1,210.37万元、-509.64万元、3,094.27万元、6,453.36万元、8,973.97万元，已开门店实现了第4年开始盈利的的预计效益水平，同 时，已开门店单店利润水平基本达到预计效益水平。 注4：信息化电子商务建设项目主要是提升公司的信息化管理水平，优化内部资源配置，无法单独核算效益；偿还银行贷款项目用于归还公司的债 务，无法单独核算效益；补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。 附件3： 前次募集资金投资项目预计效益与实际效益情况表 截至2016年12月31日 编制单位：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（单位：人民币万元） 募投项目投产以来效益 募投项目投产以 项目名称 效益 来效益总计 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 单店实际效益 -1.81 -2.29 -0.65 3.86 7.08 9.19 直营连锁营销 单店预计效益 -3.87 -3.22 -1.08 2.54 6.04 8.45 网络建设 实现效益 -400.60 -1,210.37 -509.64 3,094.27 6,453.36 8,973.97 16,400.99 预计效益[注1] -1,739.82 -2,896.76 -1,456.23 3,429.81 8,150.24 11,402.90 16,890.14 注1：上表中预计效益是根据2011年新建450家、2012年新建450家、2013年新建450家，合计1350家的门店建设计划测算。截止2016年末，实 际累计开店1121家。主要由于公司首次公开发行股票募集资金于2014年6月到位，因此，项目实施进度有所顺延。 第8页